西安银行独董超期任职被责令整改 中小银行独董任职问题需关注

西安银行独董超期任职罕见被罚，此外，上海农商行、江西银行、天津银行等多家银行均出现违规，如何来规范银行独董任职履职？

银行独董任职问题再度引发关注，5月15日，西安银行(600928)发布了关于《西安银行股份有限公司关于陕西证监局行政监管措施的整改报告》，引发舆论对上市银行，尤其是中小银行独立董事任职问题的热议。

实际上，中小银行独立董事任职出现违规或者违法的问题屡屡曝光，据不完全统计，除了西安银行独立董事超期任职外，还有上海农商行、江西银行、天津银行等多家上市银行独立董事出现违规问题。那么中小银行独立董事任职出现违规问题的根源在哪？如何来规范独立董事的任职履职？

西安银行因独立董事任职超期被责令整改

因独立董事超期未完成独立董事的补选工作和任职超期，西安银行及独立董事廖志生收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（下称陕西证监局）开出的罚单。

（截图来源，陕西证监局）

4月26日，西安银行发布收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告：经查，西安银行现任独立董事雎国余、廖志生截至2022年11月已连续任职满6年，其中雎国余2023年3月提交辞职报告，但西安银行彼时未完成独立董事的补选工作；廖志生明知连续任职已超6年，仍继续任职并领取津贴，彼时未提交书面辞职报告。按照《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年；独立董事在任期届满前可以提出辞职，上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

针对违规问题，2024年5月16日，西安银行发布《西安银行股份有限公司关于陕西证监局行政监管措施的整改报告》公告称，廖志生已于2024年4月29日向公司董事会递交了正式的辞职报告，申请辞去第六届董事会独立董事及董事会相关专门委员会职务。但由于廖志生辞职将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，在公司股东大会选举产生新的独立董事并经监管部门核准任职资格履职前，廖志生将按照法律法规和公司章程的规定，继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会职务。

此外，西安银行称，针对公司独立董事目前存在的问题，公司已经在前期市场遴选的基础上，迅速与多名意向候选人进行了对接，正在加快推进独立董事资格预审工作，并将在2023年年度股东大会上正式履行独立董事调整的相关治理程序。

为何中小银行独董任职屡屡出现违规问题

实际上，除了西安银行独董任职超期被责令整改外，上市银行中，上海农商行、江西银行、天津银行等多家银行独立董事任职均出现违规问题。

具体来看，上海农商行存在五名独董违规任职。据该行2023年年报数据显示，陈缨、陈贵、李培功、刘运宏、王喆等5人均在3家以上公司同时担任独立董事，堪称“独董专业户”。其中，陈缨目前仍然在担任独立董事的A股公司有3家，分别是中国重工(601989)、平煤股份(601666)、沪农商行，港股公司1家，东方海外国际，非上市公司在2023年内有两家。也就是说在2023年内陈缨同时担任了6家境内外公司的独立董事。

此外，上海农商银行的另一位独立董事陈贵，同样也存在违规行为。目前仍然担任独立董事的A股公司有紫金天风（新三板挂牌）、东方创业(600278)、沪农商行，以及非上市公司有中保投资有限责任公司等一共4家。

值得注意的是，陈缨是在2023年11月才开始担任该行独立董事的，而此前陈缨已经担任五家公司独立董事，那么上海农商行是如何来对陈缨的任职资格进行把关的？

上海农商行出现独董专业户问题，而港股上市银行，江西银行的两位独立董事则存在超期任职的问题。比如独立董事黄显荣，国家金融监管总局的信息显示，其于2018年2月份被核准江西银行独立董事任职，至今已经6年多时间；独立董事王芸，国家金融监管总局的信息显示，其于2017年12月份被核准江西银行独立董事任职，至今已经6年半时间。

记者查阅相关信息发现，此前被查的徽商银行董事长戴荷娣在卸任后，2015年至2019年的四年，利用担任云南省富滇银行股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员的职务便利，为他人谋取利益，通过他人收受财物人民币共计1225.0799万元。

据不完全统计，除了上市银行外，还有包括湖州银行以及其他农商行在内，因独立董事任职违规甚至违法的银行金融机构超过十余家。

那么中小银行独立董事任职屡屡出现问题的原因有哪些？中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，主要有以下几个原因：1，法律和制度的不足：当前我国中小银行独立董事制度方面的法律法规尚不完善，没有明确独立董事的权利、义务和责任等，这导致独立董事在工作中难以把握自己的职责，从而容易陷入各种问题。2，独立董事的职业素质和能力问题：当前独立董事市场鱼龙混杂，有些人可能没有充分的知识、技能和经验，对银行的经营和管理了解不足，无法胜任独立董事的职责。此外，部分独立董事的职业素养和工作态度存在问题，这也可能引发问题。3，公司治理结构的缺陷：中小银行公司治理结构不合理，缺乏有效的内部控制机制，使得独立董事难以有效履行职责，导致问题的出现。4，监督机制的缺失：当前中小银行独立董事的监督机制不完善，缺乏有效的监管机构和手段，这也使得独立董事容易出现问题。

如何规范中小银行独立董事任职履职

实际上，针对银行金融机构独立董事的任职规范，原中国银保监会在2021年下发的《银行保险机构公司治理准则》做了相关的规定。其中第三十七条规定：“独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。”同时还规定：“一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。”

那么除了监管规定外，如何来从制度法律以及银行治理方面来规范？对此，业内人士表示，对于独董的任职，银行治理方面可以采取以下举措来提升其作用：

首先是完善提名和选举机制，确保独立董事的提名和选举过程透明、公正，确保其符合公司治理的最佳实践。同时明确职责和权力，为独立董事设定明确的职责和权力，并制定相应的规章制度，以确保他们能够有效地行使职权。推行信息披露制度：银行应定期披露独立董事的工作情况和履职情况，以提高其透明度，并加强利益相关者对其工作的了解和信任。其次，银行应确保独立董事有足够的时间和资源来履行他们的职责，包括参加董事会会议、与高管进行会谈，以及进行尽职调查等。与此同时，银行应建立有效的沟通渠道，使独立董事能够与董事会、高管层以及其他利益相关者进行沟通。第三，加强培训和知识更新：定期为独立董事提供培训，以帮助他们了解银行业务、监管要求以及最佳实践，并定期更新他们的知识库。第四，合理的激励与监督问责并行。实施合理的薪酬和激励制度：为独立董事提供具有竞争力的薪酬和激励制度，以吸引和留住有才华的人士担任独立董事。建立健全监督和问责机制，以确保独立董事能够有效地行使职权，并对公司治理和财务报告的准确性和完整性负责。最后，建立独立的审计部门：银行应建立一个独立的审计部门，负责对独立董事的工作进行定期审计和评估，以确保其履职情况符合公司治理的要求。

柏文喜也表示，为了解决这些问题，需要进一步完善中小银行独立董事制度方面的法律法规，提高独立董事的职业素质和能力，优化中小银行公司治理结构，建立完善的监督机制。同时，也需要中小银行自身加强内部管理，提高管理水平，以确保独立董事能够更好地履行职责。

（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）