张佩：商业银行交叉金融业务风险问题研究 | 银行法研究专栏第52期

　　点击“银行家杂志”关注，获取最新金融资讯

　　张佩，西安财经大学商学院讲师。

　　内容摘要:多年以来，商业银行交叉金融业务的创新探索和膨胀发展，在丰富投资产品种类、满足多样化投资需求和活跃金融市场交投等方面成效显著、功不可没。然而该类金融业务最原始的内在动因毕竟还在于摆脱政策规制、实现监管套利，繁荣的表象背后，脱实向虚、刚性兑付、资产出表、规模虚增和期限错配等问题日渐凸显，加之交叉金融业务横跨机构、市场和行业的天然属性，都决定了其蕴含的金融风险具有系统性、结构性特征，且交叉感染、链式传播，风险危害性远大于一般金融业务。文章从交叉金融业务的概念界定以及与其它业务品类的异同辨析入手，深入浅出地阐明了该业务的主要运作模式，在透彻梳理分析发展现状特点的基础上，归纳揭示了交叉金融业务的风险特征，并基于研究结论有的放矢地提出了管控风险的政策建议。

　　一、引言

　　在历经2017年金融业强监管年，一行三会携手联动对各领域同业业务、理财业务、互联网金融和交叉金融业务四大金融风险实施定向排查整治之后，2018年以来合并后的银保监会继续在全国范围内对商业银行和信托公司等金融机构进行抽查临检，重点对交叉金融业务和影子银行进行专项检查。从高强度监管持续时间之长可以看出，国家顶层设计和监管层面整顿治理金融乱象风险的意志之坚、魄力之大前所未有；继叫停银行内部委托和大企业套利的多方委托贷款后，最新制定的《商业银行理财业务监督管理办法》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》也已相继正式颁布施行，从本次实招不断、“组合拳”频出的系统性整治的目标指向来看，金融风险监管督导的重中之重非交叉金融业务莫属。

　　所谓交叉金融业务，特指跨行业、跨市场、跨机构的金融业务，此类业务的产品品类多涵盖银证通、银行代销、银行组合理财投资、金融资产信托、证券投资基金、证券投资信托计划、集合性受托理财计划、投资连结产品、多方委托贷款和中国存托凭证（CDR）等。交叉金融业务之所以被监管当局列为督查治理的重点对象，皆因其与生俱来的监管套利本性、产品结构复杂且牵涉范围广博，一旦酿成危机将产生系统性和结构性的破坏作用。历数近年来屡屡发生的掀起同业业务整治风暴的票据案，平安银行(000001,股吧)、广发银行和民生银行(600016,股吧)相继曝出的引发银行理财强监管的“飞单”丑闻事件，以及互联网金融风险全国性整治过程中暴露出的网络非法集资和“暴雷”、“跑路”等令人触目惊心的乱象，其间无不或隐或现地掺杂有商业银行交叉金融业务的身影。值得引起警觉的是，交叉性金融风险已经开始从传统金融向新金融领域全面扩散蔓延，非持牌金融活动所触发的交叉性风险，因为有商业银行的变相参与同样会反作用于整个金融系统，红岭创投、诺亚财富等机构“踩雷”辉山乳业便是最好的例证。总之，正是交叉金融产品交易结构的复杂性和资金流向的隐秘性，决定了其金融风险的高发性、传染性和破坏性，交叉风险管控和整治已经迫在眉睫，应当引起监管层、金融机构和理论及实务界的高度重视。

　　二、商业银行交叉金融业务及其主要运作模式概说

　　（一）商业银行交叉金融业务界定及辨析

　　1.商业银行交叉金融业务界定。该类业务特指由商业银行主导运作，银行、证券、信托和保险等两个以上银行性或非银行性金融机构参与，亦或横跨涉及货币市场、证券市场和保险市场等两个以上金融市场的创新合作型金融产品服务业务。商业银行将所募集资金投向名目繁多的资管产品，通过资金横跨机构、行业和地域的重新配置，从而拉长资金链以破除分业经营约束，规避监管、实现监管套利，故而该类交叉金融业务产品的交易结构设计往往错综复杂，跨行业、跨市场、跨机构资金流动的常态化特点导致资金流向十分隐蔽，风险交叉传染的可能性倍增。银保监会主席郭树清一言以蔽之，就是“交叉金融业务产品跨市场，层层嵌套，底层资产看不见底，最终流向无人知晓”。

　　商业银行交叉金融业务的交叉性主要体现在产品和机构两个层面。从业务产品层面的交叉性来看，随着近五年来利率市场化的持续推进和金融机构跨业经营限制的实质性松动，各类机构竞相投身“大资管”领域，追逐利益最大化的共同目标使得原本的竞争对手变为合作伙伴，不同类型的金融机构在资金来源和运用方面深度协同融合，它们利用监管制度对不同业务领域对待处理方式上的差异性和不协调来摆脱分业经营约束、减轻监管负担，发挥各自专长通过优势互补、合作双赢共同构筑凝结成一条完整的资管产品业务链。例如，在2014年下半年开启的最近一波股市牛市中大行其道的配资业务，便是银信证三方联手利用资管产品实施的交叉金融业务创新。此外，在大量股权激励、杠杆收购和定向增发等资本市场交易案例中，都不难推定分辨出银行理财资金渗透掺杂的端倪。可以讲，异类机构间围绕资管产品的交易合作、互通有无，已经成为银行资金绕过监管障碍流向资本市场的重要通道；从机构层面的交叉性来看，交叉金融业务其实就是分业经营监管之下商业银行的变相混业综合经营。多年来金融制度机制改革和市场需求变化迫使监管部门对金融机构跨业经营的限制有所松动，逐步放开了商业银行与除证券公司以外的保险、基金等非银行性金融机构在股权投资领域的衔接互动和协同融合。比如，国内现有16家上市商业银行都不同形式、不同程度地进行了综合化经营布局，其中规模领先的银行业巨擘更是拿下了几乎全部金融业态的牌照。五大行垄断期货保证金存管业务的局面早在2013年9月即被打破，更多商业银行的涉足催化促进了期货和消费金融等新兴市场与各类金融要素市场的相互激荡融合。商业银行交叉金融业务运作流程及涉及范围如图1所示：

　　图1 商业银行交叉金融业务运作流程及涉及范围示意图

　　2.商业银行交叉金融业务辨析。商业银行的传统业务以信贷利息性收入为主，低吸高放赚取息差，资金结构和流向相对简单清晰，交易实质和结果能够在资产负债表内得以完整体现，且全程受到拨备充足率（PCR）和资本风险加权资产率（CRAR）等刚性监管指标的严苛约束，故而风险可控且不易在系统中发生交叉感染。交叉金融业务恰恰与之相反，其根本目的在于通过跨领域监管减负从而扩大表外非利息性收入，而多机构交叉持股层层嵌套、产品交易结构错综复杂和资金跨市场流向扑朔迷离的特性，则决定了其风险系统传染性和市场蔓延性更大更强。

　　交叉金融业务与资管业务的异同辨析方面，资管业务本是证券、期货和基金等具备资产管理资格的金融投资机构作为资产管理人，遵循资产管理合同规定的方式和条件等要约，对受托资产实施经管运作，向客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务从而获取増殖利得的经济行为过程。当上述资产管理人把受托资管资金通过跨市场流转和跨机构融合从而完成业务操作达致获利目的时，该资管业务即可视同为交叉金融业务。换言之，交叉金融业务在特定条件下可视为资管业务金融创新衍生的变种。

　　再来看交叉金融业务与混业经营的辩证关系。混业经营特指包括商业银行在内的金融企业以特定组织运作方式所开展的横跨货币和资本市场的多类型、多品种的金融业务交叉混合经营服务的统称。尽管新一轮机构改革后银监会和保监会合二为一，但现阶段国内金融监管的总体格局仍为“分业经营和分业监管”，不同行业类型的金融企业所面临的监管对待方式大相径庭，于是在银行理财资金的投资使用范围受到严格限制的背景下，商业银行另辟蹊径，转而通过金融业务创新突破监管禁区，借由“银信证”、“银信基”和“同业存单”等名目繁多的交叉金融业务，完成了原本受限的理财资金向各类资管业务产品的暗度陈仓。而在以德国为代表的全能银行、以英国为范例的银行母公司和以美国为突出特征表现的金融控股三种典型混业经营范式下，交叉金融业务本就是可以在金融系统内、银行母公司亦或金融控股公司所属子公司之间合规常态化畅通运作，而且在安全性和稳定性问题得到较好解决的前提下，混业经营在运营服务效率和资源配置共享等方面也明显优于分业经营。可见，交叉金融业务并非混业经营或分业经营体系模式下的特有产物，而是无论何种体系下金融创新求变的必然结果，只不过在分业经营监管背景下交叉金融业务可能衍生传导的系统性风险的危害性更大，更应该引起监管层和金融机构的高度警惕、审慎应对。但无论怎样，混业经营总归是世界金融发展的潮流所向、大势所趋，也是我国金融体制改革历经兜兜转转后的正确走向和终极目标。

　　论及交叉性金融，影子银行也是一个无法绕过不谈的话题。国际上影子银行系统（SBS）又被称作平行银行系统（PBS），最早被用来总称代指投资银行、保险公司、对冲基金、货币市场基金、债券和结构性投资工具等非银行性金融机构。影子银行作为一个专有概念，在2007年美国次贷危机爆发蔓延后开始引起金融学界的普遍关注，究其实质就是一种凭借银行信贷证券化之名而行信用无节制扩张之实的金融手段，通过证券化了的信贷关系覆盖隐匿传统意义上的银行信贷关系，从而达致抛却银行规范组织架构而实质拥有银行功能的目的，影子银行这个形象的称谓也便因此而得名。比如美国次贷危机的导火索住房按揭贷款，其高度证券化后的必然结果，一方面降低了住房贷款者的融资门槛和成本，另一方面也造成了低信用阶层的信用无限扩张进而积淀加剧了系统性风险，最终在全球范围内酿成危机；国内的影子银行泛指所有逃避监管的借贷关系和银行表外非利息性业务，商业银行的理财业务产品特别是贷款池、委托贷款和银信合作贷款类理财产品首当其冲，是其主要业务外化形式。此外，游离在监管之外的诸如地下钱庄、民间借贷和典当拍卖行等民间金融，也是影子银行的典型体现。通俗直白地讲，并非所有的影子银行业务都是交叉金融业务，比如大量存在的民间借贷充其量不过是组织或个人间的简单资金融通行为，但交叉金融业务却往往是国内影子银行业务在规避监管、追逐超额利润目的驱动之下，创新交易结构设计和合作机制模式后的一种更为复杂多变的呈现方式。

　　（二）商业银行交叉金融业务的主要运作模式

　　1.银行理财与证信通道业务嵌套衔接。银行理财产品所募集到的公众资金在后续投资范围方面会受到银监会的严苛监管和种种限制，商业银行于是转而借助组合形式多样的证券和信托机构的通道业务，透过“银证信”合作将理财资金“曲线”发放给需求方。如此一来，商业银行原本的表内业务便被巧妙调出表外，保证自身具备充裕的资本充足率和贷款额度，既满足监管当局硬性要求，又规避降低了贷款风险，还能够使资金顺畅投放房地产、地方政府融资平台等信贷资金限制进入领域，一举多得，自然趋之若鹜。该模式流程如图2所示：

　　图2 银行理财与证券信托通道业务嵌套衔接模式流程示意图

　　2.银证三方嵌套协作。该模式下先由资金供给方甲银行与融资企业约定借还款条件方式，之后甲银行在证券公司设立专项资管计划并取得相应收益权，继而甲银行透过证券公司通道向融资企业发放资金，同时以同业存款作为质押向乙银行转让售出上述资管计划收益权。如此一来，甲银行该笔资金出借业务成功调出表外，毋须作任何风险准备金计提；乙银行按照监管规定只需视资管计划期限长短计提20%-25%不等的风险资产即可；信托公司、融资企业如愿获得通道费用和所需资金。表面看合作各方各取所需、互利多赢，但实际上在成功规避监管的同时，单笔交易也便额外增加了75%-80%的敞口风险。该模式流程如图3所示：

　　图3 银行证券三方嵌套协作交叉金融业务模式流程示意图

　　3.银保与通道业务嵌套衔接。银行保险与机构通道金融业务交叉嵌套模式下，保险公司凭借其监管优势扮演“关键先生”角色。在监管制度差异化作用下，证券和信托通道资金必须归类计入“同业存款”，而保险通道资金却可以合规变身为“协议存款”，无形中便可增加商业银行的存款规模。如图4所示，先由甲乙两家商业银行协商约定借款相关事宜，之后甲银行把相应资金在证券公司设立专项资管计划，再由证券公司把该资管资金投向保险公司设立的保险资管计划，最后由保险公司将该笔资金以“协议存款”形式存入乙银行。至此，一笔实质上的“同业存款”经过交叉嵌套摇身一变成为了“协议存款”，甲银行计提25%风险资产后相对稳健地完成了资金配置；乙银行既获得借款又拉抬了自身存款规模，由于上报人民银行的报表中显示为特殊目的载体存放资金，故而毋须作任何风险资产计提；证券和保险公司赚取了通道费用。各方皆大欢喜，只是监管部门的同业负债占比指标变得形同虚设。

　　图4 银行保险与通道业务交叉嵌套模式流程示意图

　　4.同业存单、同业理财与委外资金嵌套协同。该模式下先由大型商业银行认购中小型商业银行发行的同业存单，后者再行用募集到的资金从其它商业银行购买同业理财，也可直接作为委外资金交付券商、基金等资管机构代为管理，资管机构为获取利润会利用银行委外资金配置高风险高回报的标的资产，从而形成商业银行与各类资管机构层层嵌套、盘根错节的银行委外资金链。大致流程如图5所示：

　　图5 同业存单、同业理财与委外资金嵌套协同模式流程示意图

　　三、商业银行交叉金融业务现状概览及风险揭示

　　（一）商业银行交叉金融业务现状综述

　　截至2017年底，我国财富管理市场规模超过150万亿元，主要由银行理财、保险、信托、公募及私募基金、券商资管和第三方财富管理机构组成。其中，商业银行资管产品占比27.6%，以表内表外合计41.7万亿元的理财资金总量居于首位。考虑排除各类资管机构交叉持有资金等因素，资产管理业务实际规模约为90万亿元，表外银行理财产品余额28.58万亿元，可识别交叉金融业务总规模高达60万亿元之巨，已经成为系统性金融风险高发易感的重点领域。

　　1.商业银行表内同业业务增速不断加快。商业银行同业业务的初衷本是金融机构间短期流动性管理的相互拆解和资金扶持，目的在于提高流动性和资金使用效率，然而实际运作中各银行逐渐发现只要同业资产利率高于同业负债，同样能够像存贷款那般赚取息差，于是精明的银行家们开始主动配置同业负债去支撑资产，同业业务合作对象更是扩展至银行以外的各类非银行性金融机构，产品交易结构设计不断花样翻新，逐渐演变为令人眼花缭乱的跨机构、跨市场交叉金融业务。2017年底，国内商业银行同业资产总量达70.98万亿元，近七年年均增幅达到22.09%，而同期商业银行总资产年均增幅仅为15.69%；与此同时，商业银行同业负债业务也呈快速增长之势，2017年底同业负债资产总量为33.68万亿元，近七年年均增幅高达17.11%，同样跑赢了总资产年均增幅。带有多产品、本外币、跨机构、跨市场明显特性的商业银行同业业务的持续高速增长，也客观地映照体现出了近年来国内交叉金融业务蓬勃甚至近乎野蛮生长的态势。2017年第三季度六家商业银行的同业资产和同业负债数据如表1所示：

　　2.商业银行理财产品滚动发售、持续膨胀发展。一众商业银行很少在表内业务上添加杠杆，因为很容易透过财务数据指标被检测甄别，招致风险资本准备金计提等额外监管负担。也正因如此，它们更偏好选择银行理财作为表外杠杆撬动的支点和突破口。受客户之托代为理财的明面交易实质，使得非保本类理财银行资金得以堂而皇之地游离于资产负债表之外，通过在货币、资本和保险等标的市场间流转配置，成为商业银行赚取表外非利息利润收入的主要手段。截至2018年10月份，国内商业银行存续理财产品余额21万亿元。在《商业银行理财子公司管理办法》征求意见时限行将结束正式发布在即的背景下，中建农工四大行均相继发起设立理财子公司，加上早先已经宣布设立的招商银行(600036,股吧)、北京银行(601169,股吧)和交通银行等15家商业银行，合计出资已经达到了1140亿元，手持全能牌照的银行理财子公司仍将是金融市场中不容小觑的一股有生力量，商业银行在适应监管新规的同时，仍会把透过理财产品滚动发售所募集到的大量资金投向债券和非标准化债权资产，在利益驱动下继续为交叉金融业务的创新演进和开疆扩土源源不断地提供资本支撑。2017年底各类型商业银行存续理财产品余额情况如表2所示：

　　3.商业银行同业存单海量发行。作为存款利率市场化改革的重要举措，同业存单在国内的发行历史只有五年多时间，是存款类金融机构在全国银行间市场发行的记账式定期存款凭证。由于同业存单在会计处理时确认计入“应付债权”而不归类于“同业负债”范畴，因而面世不久便成为商业银行规避同业负债指标监管、寻求监管套利的另一有效途径和手段。如前文所述，商业银行之间相互发行认购同业存单，取得资金融入的银行用之再行购买同业理财或直接交付给证券和基金机构委外管理从中坐吃息差，多机构跨市场缔结而成的众多同业存单、同业理财和委外资金混合链条交错链接，织就成一张庞大而复杂、覆盖面极为广博的交叉金融业务网。尽管去年以来央行和银行监管部门去杠杆、防风险、治理“大同业”的措施不断强化，一系列监管新规密集出台，并启动了史上最严苛的MPA考核机制标准，但同业存单发行增势依旧不减。上海清算所2018年11月29日的公开数据显示，当日同业存单余额为13918只、9.65万亿元，在规模体量上已是五年前最初发行时的202倍。同业存单的海量发行和交投活跃，也从一个侧面反映出国内商业银行交叉金融业务规模体量之大已然超乎常人想象，其间蕴含的系统性风险自然可想而知。

　　（二）商业银行交叉金融业务兴起的内外动因

　　1.以适应市场经济体系的金融体制改革的日益推进为基石。作为我国改革开放的重要组成部分，与市场经济体系相适应的金融体制改革不仅成功构建了开放的现代化金融体系，推动金融整体竞争力显著提升，而且在经济转轨和产业转型过程中形成对经济发展的有力支撑，开创出了世界第二大经济体宏观金融总体稳定的良好局面。回眸改革开放四十年，中国金融改革历经构建脱离财政的市场取向金融体系、金融机构微观机制再造重塑和构建市场化、国际化的现代金融体系三个主要阶段，QFII/QDII、银行间债券市场等各类金融市场的逐步放开，沪港通、深港通、债券通相继推出，自贸区改革不断深化，特别是2012年以来国家顶层设计对证券、保险和基金资管机构监管政策的松动，为商业银行与上述机构联手创新开展交叉金融业务夯实了政策基础，未来资本项下的开放将更有利于银行资金高效合理流动，在助力利率市场化真正实现的同时，也会给审慎监管下的交叉金融业务带来更多更新的发展契机。

　　2.以旺盛的企业融资需求为导引。长期以来国内企业特别是中小企业对资本和债务的需求大于金融机构愿意提供的数量，存在比较明显的“麦克米伦信贷缺口”问题；由于受政策面的影响限制，地方政府融资平台和房地产企业等一些性质比较特殊的组织单位，它们巨大的融资需求无法通过正常信贷渠道得到充分满足；此外，随着债券融资、融资租赁、典当融资和股票筹资等融资方式的创新发展，广大企业对现代金融产品服务类型的需求更趋个性化和多样化，倒逼资金供给侧的包括商业银行在内的金融机构投入更大力量创新产品交易结构设计。同时，商业银行传统信贷模式受拨备充足率、贷款额度和资本风险资产率等诸多监管指标的严苛约束限制，对于各类企业日益增长的资金需求和金融服务要求难以满足匹配。基于以上背景和企业融资需求作用因素，商业银行只能通过金融产品和模式创新，借助交叉金融业务另辟蹊径、拓展空间，最大程度地适应市场和客户需求从而在同业竞争中立于不败。

　　3.以监管套利为内在动因。商业银行致力于金融产品交易结构创新和热衷于交叉金融业务推广，很重要的原因在于摆脱监管束缚实现监管套利。一如前文所述，商业银行采用多个通道机构和多种特殊目的载体层层嵌套的方式，成功绕开了现行监管制度在PCR、CRAR、同业负债占比和贷款总限额等方面的硬性指标限制，在大大拓展自身利润空间、实现经济利益最大化的同时，还有效利用监管制度在不同领域所表现出的差异和不协调特性，巧妙运用同业存款质押大幅减少风险资产计提，透过证券、保险资管通道实现不良资产出表剥离和同业存款向一般性协议存款的变身，既如愿获取了预期收益又美化扮靓了经营指标和财务报表，自然对开展交叉金融业务不遗余力、偏好有加。

　　4.以投资者金融产品多样化需求为外在驱动力。在国内居民可支配收入连年递增、银行理财收益明显高于储蓄且过往此类产品“刚性兑付”等因素的共同作用下，数量庞大的个人投资者群体开始把认购银行理财作为资产配置的主渠道之一，各商业银行为吸引新客户加入和增强老客户黏度，挖空心思透过证券、信托和保险等机构通道对高风险资产进行跨机构、跨市场重新配置，以提高自身和客户的投资收益，无形之中更为加剧提升了该类金融业务产品的交叉嵌套和系统性易感风险程度；利率市场化背景下信托、证券、基金、期货和保险等非银行性资管机构持续推出针对单一客户的定向资产管理业务和面向多个客户的集合资产管理业务，商业银行为增强自身业务产品市场竞争力，不得不在银行储蓄、保本理财产品等传统低收益与证券投资等高风险业务之间寻求创新突破，以备受投资者青睐的交叉金融业务产品添补其多样化市场需求空缺。

　　（三）商业银行交叉金融业务风险特征剖释

　　1.交叉感染，链式传播，容易引发系统性金融风险。一是交叉金融业务把原本互不关联的市场和行业风险进行了衔接叠加，促使行业风险、违约风险、合法合规性风险和市场操作风险等氤氲激荡，容易相互交叉感染、沉淀发酵成系统性结构风险；二是交叉金融业务通过改变产品交易结构和变换资金流转通道，表面上依循监管规则实现合规性达标，但实质上却将海量资金投向房地产、传统能源等政策限制性高风险行业领域，一旦资金需求端形成违约或严重亏损等不可控状况，整个交叉金融交易链条上的所有机构都将遭受风险冲击和损失；三是金融集团母公司通过交叉金融业务把内部分子机构捆绑串联，牵一发而动全身极易导致多米诺风险传导效应。比如中信集团旗下各类金融牌照和机构齐全，如果过度交叉嵌套共同开展关联业务，风险系数将会被几何级放大，一俟爆发重大风险事件将会蔓延波及集团内部所有金融机构，危害性之大远超单一性金融业务；特别应当引起重视的是，随着金融科技的长足发展和互联网金融的日益风行，互联网金融平台涉足资产证券化蔚成潮流，阿里小贷、小米金融、京东白条和分期乐等互金平台频频发行场内或场外ABS，以腾讯、京东和百度为首的互联网企业纷纷搭建起ABS云平台，迅速形成产业链。互金平台的资产证券化业务，说到底就是交叉金融业务嵌入互联网金融的创新变种，在资金规模巨大的pre-ABS和ABS夹层中多数都有商业银行的影子，比如国内首支消费金融ABS创投基金便是由江苏银行与德邦证券联手发起设立。交叉金融业务向互联网金融的嵌入渗透，传统与新兴金融体系机构的交叉融合，使得金融风险传播的速度更快、影响范围更大。

　　2.资金投向集中，非标债权资产占比过高，容易形成集中度风险。一是商业银行理财资金主要投资配置各类债券。权威统计数据显示，现有存续银行理财资金余额的七成都投向了债券和买入返售等标准化资产，而国债、央票和政府债等风险系数较低品类的投资金额仅占8.09%，更多的资金流入了兼具高风险和高收益特性的商业性金融债、资产支持证券和公司债等，在违约债券数量和金额屡创新高的严峻形势下，资产配置过于集中所衍生蕴含的风险性和不确定性都已超出警戒红线；二是非标准化债权资产投资比重偏大。商业银行理财资金过多流向信托贷款、委托债权、各类收益权和附带回购条款的股权性融资等非标债权资产，从实质上等同于借由同业代付、证券和基金资管计划变相向企业不受限制地发放贷款，而且更令人担忧的是，上述资金最终多流入了房地产、钢铁和地方政府融资平台等政策限制性基建领域，倘使经济下行短期难以逆转，风险隐患将会随之不断放大显现。

　　3.资产出表，规模虚增，容易沉淀积聚隐匿性风险。一是大量表内信贷资产通过交叉嵌套顺利出表，并以人为复杂设计的不同业务形态在不同机构和市场间流转，相关资产信息难免重复统计或遗漏从而导致财会数据失真、会计信息质量下降，必然影响误导监管当局的形势判断和管控决策，无论从宏观政策面还是具体行为监管方面都有损金融监管约束的针对性和实效性；二是基于结构分级的资产管理人有限风险补偿机制的大量运用，在虚增资产管理规模的同时，也导致相应风险急剧放大。现阶段债券型和股票型交叉金融业务产品多设计采用优先劣后的结构化分级，从银行自身角度来看，结构化分级不失为单个项目管控风险和稳控收益的有效手段，但就整个市场而言，实际添加运用的杠杆大幅提升，资金的快速回笼和管理人反复操作都虚增了资产管理规模，资金杠杆增加、规模虚增和统计数据失真也都不利于监管当局微观审慎监管效力的发挥，凡此种种不啻于对系统性风险的漠视与放任。

　　4.风险缓释与风险暴露的不匹配，容易导致期限错配和流动性不足问题。2017年存续的商业银行理财产品的加权平均期限为131天，远远小于理财资金所配置资产的加权平均期限。比如，非标债权资产的产品周期多在365天以上，期限错配作用之下，迫使商业银行要持续滚动发售理财产品来募集资金，一旦发生停顿滞后等意外状况很容易危及整个资金链。比如，五年前的银行“钱荒”肆虐和每年6月间的头寸紧张，都与商业银行的期限错配、短债长投不无关系，操控失当造成短期内流动性紧张也便在所难免。

　　5.刚性兑付，资金来源单一，容易造成商业银行风险压力过大。过往银行理财普遍存在的刚性兑付，有悖于客户委托银行代为实施财富管理的交易实质，整个资产配置和投资流程，无论投前考察审核还是后续维持管控均由银行主导操作，而且复杂产品结构掩盖下的底层资产源头还是出自银行，专注于赚取通道费用佣金的各类非银行性金融机构，对潜在风险的主动分散化解意识不强、实际作用十分有限，类似商业银行大包大揽式的运作模式下，很难形成系统性风险管理统筹兼顾、分工协作的长效联动机制。

　　四、结论及政策建议

　　通过概念厘清、异同辨析、模式探究、现状梳理和动因分析，文章重点对商业银行交叉金融业务风险问题进行了画像描述和深刻揭示。我们发现商业银行交叉金融业务的主流运作模式大致包括银行理财与证信通道业务嵌套衔接、银证三方嵌套协作、银保与通道业务嵌套衔接以及同业存单、同业理财与委外资金嵌套协同四种；近年来商业银行表内同业业务增速惊人，银行理财业务及其产品规模野蛮增长，同业存单海量发行、增势强劲。造成大小银行纷纷热衷致力于交叉金融业务的主要内因可归结为金融机构规避法规约束、寻求监管减负，而外在驱动力则主要来自企业融资需求和投资者日趋多样化的金融产品市场需求；总的来看，商业银行交叉金融业务风险特征表现为交叉链式传播蔓延、风险集中度较高、规模虚增导致风险隐匿性较强、期限错配问题严重、刚性兑付和资金来源单一导致商业银行风险压力过大五个方面，应当引起监管当局、金融机构以及理论和实务界等有关部门和方面的高度重视，知实情、出实招、办实事、求实效，切实加大对交叉金融业务风险的管控治理力度。

　　首先，要尽快构建金融监管的部门长效协调联动机制，突出抓好宏观和微观审慎监管。新一轮机构改革推开后，金融监管体制架构由过去的“一委一行三会”改为现行的“一委一行两会”。“一委”所指的国务院金融稳定发展委员会，其作用尤为关键，无论是机构定位还是职责定位，都要高于“一行两会”，在金融体制改革发展与监管之间发挥着“大总管”、“总枢纽”的统筹协调作用。在此新架构下，建议尽快建立金融监管部门长效协调联动机制。原银监会和保监会合二为一后，两者的协调协作机制已经转化为银保监会的内部沟通机制，当务之急就是要在银保监会与证监会之间建立起实时高效的信息数据交流沟通和服务共享机制，确保以资本约束为监管核心的前者与以投资者保护和反欺诈为抓手的后者能够协作互补、异曲同工，共同抓好金融机构行为监管，避免出现分工不清、职责不明和监管冲突问题；央行则侧重于银行和保险业的审慎监管，通过货币政策和整体金融审慎监管制度制定等独特优势和有效抓手，从宏观和微观两个方面下大力气突出抓好金融审慎监管。

　　第二，要在彻底搞清摸透交叉金融产品外化结构及内在实质的基础上，最大程度地发挥释放“穿透式监管”的功能效用。在金融监管仍为分业监管体制而金融机构日趋混业经营的特殊背景下，针对交叉金融业务交易结构庞杂繁复、交易链条盘根错节、信息透明度不高、容易引发交叉性风险互感传递等特点，向上要穿透至资金来源层面，明晰把握产品投资者与所投交叉金融产品的风险匹配契合度，建立动态跟踪评级和风险预警机制，超越等级红线的潜在风险一经识别确认，立即在第一时间启动介入管控措施；向下要穿透厘清“深不见底”的交叉金融业务底层资产，对资金变换多种通道后的最终投向做到心知肚明，对于流向投入高风险标的的商业银行资金，无论其如何巧立名目同业互换嵌入同业存款担保，都要责令督促计提风险资产保证，未雨绸缪从根本上防控交叉性金融风险的滋生蔓延，约束引导金融衍生业务产品脱虚向实重点支持投向实体经济；对于交易中间环节要穿透理顺各类金融机构的交叉业务关系，立足防范严查深究关联内幕交易，通过构筑“防火墙”实施风险有效隔离，查控堵塞大型银行金融集团内部交叉性风险链式传导、快速感染传播的通道途径。

　　第三，健全强化监管策略评估和信息披露制度机制，借助行业自律提高监管效率。要在新一轮机构改革后近一年来的运作磨合和近两年来围绕交叉金融业务的多部门重点协作整治的实践经验基础上，尽快建立“一委一行两会”统筹协作、各负其责的金融监管策略评估机制，动态测度评价各项重大监管策略给不同机构、市场和行业所产生的差异性监管成本和压力，精准预判包括商业银行在内的各类金融机构规避监管、创新产品交易结构、寻求监管套利的内外动因和实施手段，更有针对性地做好事前监管、过程动态监管和政策引导规范工作；要面向全国搭建金融业务产品登记备案信息化平台，重点督促落实与商业银行交叉金融业务产品过往甚密、重叠嵌套颇多的信托资管产品的登记备案核查，在此基础上强化规范金融机构信息披露，对于达到一定资金规模的交叉金融业务可采取强制性披露措施，确保外部利益攸关者准确掌握复杂金融产品的相关细节信息，提前做好风险预估和防范准备；针对以往博弈中金融监管总是滞后于金融产品创新的客观事实，要大胆解放思想、转变认识，充分发挥利用中国银行业协会、证券业协会、保险业协会、信托业协会和期货业协会等各类金融行业协会的业务前沿和桥头堡作用，尽快建立专门针对交叉金融业务的跨机构行业自律制度，以此填补弥合金融业务创新与监管新政制定施行之间存在的空窗断档期，实现交叉金融业务监管降成本、提效率、不留空白死角的新突破。

　　（本文刊载于《上海金融》2019年第5期；为方便阅读，本文已删除注释；感谢张佩老师授权本专栏刊载。）

　　专栏主持人：何海锋，法学博士，北京市天同律师事务所顾问律师，中国法学会银行法学研究会理事。

　　专栏介绍：当前我国银行业发展日新月异，商业银行从单一存贷款业务走向混合经营和网络经营，各种新兴银行业态不断出现，开放银行方兴未艾，银行监管的理念、框架和方式也在调整升级，《商业银行法》《银行业监督管理法》等法律修订和完善势在必行。在此背景下，银行家杂志推出《银行法研究专栏》，分享最新最重要的银行法研究成果，为银行法的修订完善以及实施落地提供参考，敬请关注。

　　专栏投稿：hehaifeng@tiantonglaw.com

本文首发于微信公众号：银行家杂志。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。