强化信息公开 监管剑指慈善信托套利？

　　近日，总规模不足30亿元的慈善信托进入高光时刻。

　　1月9日，民政部官网发布关于《慈善信托信息公开管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见的通知，就慈善信托信息公开的具体要求向社会征求意见。1月12日，第九届慈善年会发布的《2019年中国慈善信托发展报告》（以下简称“《发展报告》”）显示，截至2019年12月31日，全国共备案慈善信托273单，财产规模29.35亿元，慈善信托数量逐年递增。

　　值得注意的是，累计规模仅相当于一单集合资金信托产品的慈善信托，为何信托公司及监管方面却给予了与其额度规模不相匹配的重视程度。

　　提及频次排首位

　　2016年《慈善法》的出台，开启了慈善信托的发展历程。

　　近几年，慈善信托规模不断增加。《发展报告》显示，截至2019年12月31日，全国共备案慈善信托273 单，财产规模29.35亿元。其中，2019年新增慈善信托数量119单，新增财产规模9.33亿元。公开数据显示， 2018年度慈善信托备案87单，同比2017年增长93%；信托合同金额总规模11.3亿元，同比2017年增长28%。

　　《发展报告》认为，呈现这种现象的原因，一是在国家政策的鼓励支持下，越来越广泛的社会公众释放出探索参与慈善信托的期望和热情，更多领域和专业的企业和个人希望通过小规模慈善信托，探索出慈善信托在其专业领域内的可行性，从而设计了小而专的慈善信托。二是慈善信托设立门槛较低，财产规模跨度大、灵活性强，可以满足不同群体、多种领域的个性化需求。

　　《中国经营报(博客,微博)》记者注意到，监管鼓励支持及社会公众慈善需求之外，信托公司对慈善信托的热衷，也是其发展的重要原因。

　　信托公司对慈善信托的重视程度在其年报中有所体现。相关统计显示，2017年慈善信托在信托公司年报中被提及36次，居第二位，仅次于资产证券化（被提及38次）。2018年慈善信托被提及频次达51次，跃居首位。

　　但据记者了解，慈善信托并不赚钱。某信托公司人士向记者表示，慈善信托业务的盈利空间很小，信托公司一般仅有千分之几的报酬，甚至在初期探索阶段，基本不收费，免费受托管理慈善信托。

　　上海新古律师事务所主任、移投行家族办公室创始人王怀涛提到，为完整地体现慈善信托的整个流程，其所在的团队2019年曾委托某信托公司设立一笔小额慈善信托，管理费为3‰。

　　那么，诸多信托公司把慈善信托作为重点业务频频提及的原因是什么？

　　据了解，慈善信托主要以扶贫模式出现在“履行社会责任”部分，此外还多次出现在信托公司年报的“创新和特色业务”部分。

　　《信托研究与年报分析2019年》提到，部分信托仅将慈善信托定位为履行社会责任和品牌宣传的方式，也有信托公司将其作为一类独立的业务，或者与家族信托结合的业务。

　　记者注意到，2017年银保监会在向信托公司下发的新版《信托公司监管评级办法》中规定，一年内开展三笔以上慈善信托业务，或一笔规模较大的慈善信托业务，给予一定加分，慈善信托的业务开展首次被纳入监管的评级体系中。

　　此外，慈善服务是家族信托服务的重要内容之一，信托公司发展慈善信托业务或意在提升家族信托业务服务水平。

　　或存套利空间

　　值得关注的是，从监管政策制定推进程度来看，监管对慈善信托业务监督规范的重视程度，已相当于业务规模达800多亿元的家族信托。

　　记者梳理发现，2001年的《信托法》里专章规定了公益信托；2016年出台的《慈善法》再次专辟一个章节规定慈善信托；2017年7月银监会、民政部联合印发《慈善信托管理办法》，紧随其后，各个地方实施细则也陆续出台。

　　此次《征求意见稿》对慈善信托公开内容进行了细化，对信息公开时限予以明确限制。其中，在设立环节增加了公开“年度慈善支出的比例或数额”“受益人范围及选定的程序和方法”等内容。在存续环节中，要求将原本只面向监管部门披露的关联交易情况，必须面向公众公开。

　　值得一提的是，《慈善法》《慈善信托管理办法》《征求意见稿》均明确：“任何单位和个人发现慈善组织、慈善信托有违法行为的，可以向民政部门、其他有关部门或者慈善行业组织投诉、举报。”

　　慈善信托委员会主任委员蔡概还表示，传统的信托业务体现为私募性质，其受益人是特定的，不一定需要公开披露。但慈善信托的受益人是不特定的，可能涉及到社会上不特定多数人的利益，和传统的信托业务有区别。“作为公益目的的慈善信托，委托人有时可能已经不存在了，受益人也只是确定了范围，具体受益人尚未确定，所以相关信息需要向社会公开，接受社会监督。”蔡概还指出。

　　监管强化慈善信托信息公开及公众监督，或许也是基于慈善信托潜在的风险。

　　记者注意到，慈善信托已经成为慈善组织与信托公司合作的重要领域。《慈善法》规定，只有慈善组织、信托公司才可以成为慈善信托受托人。《发展报告》显示，2019年“信托公司+慈善组织”的双受托人占11.8%。业内人士亦提到，“信托公司+慈善组织”的双受托人模式目前比较被青睐。此外，慈善组织也是慈善信托的资金来源渠道之一。

　　然而，慈善组织与信托公司合作慈善信托业务，除了可以对慈善资金进行资产管理配置，实现保值增值目的外，监管套利或也是其目的之一。

　　王怀涛表示，一些社会组织跟信托公司合作慈善信托，相当于给他们做了一层防护，一方面是增加了信托公司的背书，为其资金募集提供便利；另一方面，因为慈善信托的政策优势，比如可以一直不清算，可以实现只幕不花或者只幕少花。

　　如《基金会管理条例》规定，“公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的70%；非公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%。”

　　“基金会可以把这70%和8%比例的资金放入慈善信托里，形式上相当于变相把慈善信托资金花掉，从而规避《基金会管理条例》的规定，这也是慈善基金会设立慈善信托的一大动力。由此，慈善基金就延展了资金存续周期，可以用2年、3年、5年慢慢消化这笔资金，还可以实现他方面的考虑，比如用于自身发展，或发放工资、筹办活动等。”王怀涛表示。

　　就慈善组织出现的上述乱象，上述信托公司内部人士认为，“这或是近期民政部出台政策要求加大透明度的原因”。