央行等三部委发布信用债违约处置通知：健全受托管理人制度 强化中介机构问责

　　债券违约处置机制进一步得到规范。

　　7月1日，央行官网发布，近日，人民银行会同发展改革委和证监会联合发布《中国人民银行 发展改革委 证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》（以下简称《通知》）。

　　《通知》的主要内容包括，一是明确违约处置的基本原则；二是建立健全受托管理人等投资者保护制度，充分发挥受托管理人和债券持有人会议制度在债券违约处置中的核心作用；三是明确违约处置各方的职责与义务，强化发行人契约精神，加大投资者保护力度，明确中介机构责任；四是建立健全多元化的债券违约处置机制，提高处置效率；五是加强监管协调，加大债券市场统一执法力度。

　　据悉，2019年信用债违约规模与违约率均创新高。2019年全年共有178只信用债发生违约，涉及债券本金金额1627.19亿元。随着违约债券数量的不断增加，信用债的违约处置对于债券投资者而言意义巨大。

　　关于该《通知》出台的背景，中国人民银行有关部门负责人在答记者问时表示，建立完善的债券违约处置机制、提升违约处置效率，是防范化解债券市场风险、保护投资者合法权益的有效路径之一，也是市场向纵深发展的必经之路。《通知》的发布是构建市场化、法治化债券违约处置机制、推动债券市场规则统一的一项重要制度安排，有利于完善债券市场的基础性制度，补齐市场发展短板，促进市场长远健康发展。

　　健全受托管理人制度

　　债券违约后，债券管理人承担着违约债券处置的重要角色。

　　据悉，《通知》中明确，建立健全受托管理人制度。债券发行人应当聘请受托管理人或履行同等职责的机构，并在债券募集说明书等发行文件中明确受托管理人的职责、权利和义务及违反受托管理协议的责任等事项。鼓励熟悉债券市场业务、具备良好风险处置经验或法律专业能力的机构担任受托管理人。

　　此外，受托管理人可以根据债券募集文件、受托管理协议或债券持有人会议决议的授权，代表债券持有人申请处置抵质押物、申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产程序等。债券持有人为各类资产管理产品的，资产管理产品的管理人可以根据相关规定或资产管理文件的约定代表债券持有人提起诉讼、仲裁或参与破产程序。受托管理人应当根据规定、约定或债券持有人会议决议的授权，忠实履行受托管理职责，切实保障债券持有人合法权益。

　　受托管理人未能按照规定和约定勤勉尽责履行受托管理职责的，债券持有人会议可决定更换受托管理人。受托管理人因怠于履行职责给债券持有人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应当配合受托管理人履行受托管理职责。

　　关于债券持有人会议制度，《通知》中也表示，发行人应当在债券募集文件中约定债券持有人会议的表决事项、召集、召开、决议生效条件与决策程序、决议效力范围等事项。债券持有人会议可以通过非现场形式召开。鼓励按照债券持有人会议议案对债券持有人权益的影响程度，建立分层次表决机制，提高债券持有人会议决策效率。

　　加大投资者保护力度

　　此次《通知》再次加大了投资者的保护力度。

　　《通知》明确，充分利用集体行动机制参与债券违约处置。支持债券持有人积极通过债券持有人会议、受托管理人等集体行动机制，依法行使求偿权。

　　此外，保障债券持有人合法权益。发行人要公正、公平地对待当期债券项下全体债券持有人。发行人以会议、委员会等形式组织债券持有人商议债券违约处置方案的，要确保债券持有人公平参与的权利。受托管理人可以根据债券募集文件或债券持有人会议决议的授权，代表债券持有人出席债权人委员会会议并发表意见。

　　《通知》要求管理人在债券发行文件中明确违约处置机制。《通知》提到，发行人、主承销商等中介机构及债券投资人要发挥主动性，不断推动完善、细化债券约定条款。支持在债券募集文件中约定发行人违约后的处置机制，包括债券违约事件的范围及救济机制、债券发行文件条款修改、变更或豁免及持有人会议决议对发行人的约束安排等事项。债券发行文件中应当根据投资者适当性原则和债券信用风险情况，设置适当的投资者保护条款，强化债券存续期间的投资者保护措施。

　　《通知》也要求债券投资者要提高信用风险识别能力。债券持有人要树立风险自担的意识，认真阅读债券发行文件，完善公司治理机制和内部风险管理体系，审慎进行投资决策，加强风险监测、评估和预警。

　　另外，关于提高处置效率方面，《通知》表示要发挥违约债券交易机制作用。支持各类债券市场参与主体通过合格交易平台参与违约债券转让活动，并由债券登记托管机构进行结算。鼓励具有专业资产处置经验的机构参与债券违约处置，促进市场有效出清。债券交易平台要加强违约债券相关信息的披露，防范道德风险。

　　此外，丰富市场化债券违约处置机制。市场参与主体在坚持市场化、法治化的前提下选择合理的债券违约处置方式和方案。发行人与债券持有人双方可以在平等协商、自愿的基础上通过债券置换、展期等方式进行债务重组，并同时做好对相关债券违约处置的信息披露，将债券违约处置进展及结果真实、及时、完整地告知全体债券持有人。

　　强化中介机构问责

　　在强化中介机构问责方面，《通知》提及了五方面内容。

　　第一，强化中介机构勤勉尽责。主承销商、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构要诚实守信、遵守执业规范和职业道德，按照法律法规、监管要求、自律规则及相关协议约定，就债券违约处置涉及的相关事项出具专业意见或提供其他专业服务。

　　第二，提高对存续期债券的信用风险评价和管理能力。主承销商、受托管理人要依据相关监管要求或约定，加强对发行人经营情况、财务状况的监测和分析，密切关注发行人重大诉讼、重大资产重组、资产出售、资产查封、股权变更等可能对发行人偿债能力产生影响的情况，做好债券违约的早发现、早识别和早处置。

　　第三，建立利益冲突防范机制。主承销商、受托管理人等参与债券违约处置的机构要做好利益冲突防范工作，建立健全相应的防火墙机制，制定并完善内部控制制度及业务流程。存在潜在利益冲突的，中介机构要及时采取措施并予以披露，可能严重影响投资者权益的，中介机构还要履行回避义务。

　　第四，提高信用评级的风险揭示能力。受评经济主体债券违约后，信用评级机构要及时评估本机构所评其他债项的信用等级，并对受评经济主体的可持续经营能力、融资及偿债能力等情况进行持续跟踪。信用评级机构要重视违约数据积累，不断完善以违约率为核心的评级质量检验体系，提升评级技术体系预测的准确性，提高信用评级的前瞻性。信用评级机构要依法独立开展业务，不受任何单位和个人的干涉。

　　第五，强化担保和增信机构履职责任。支持专业的担保和债券信用增进机构为发行人提供信用支持。提供担保和信用增进服务的机构要按照约定，及时落实增信措施，履行代偿、流动性支持等担保或增信责任。提供债券信用担保或增信的机构要加强自身约束，维护市场秩序，杜绝“担而不保”等行为。

　　下一步，央行表示，将继续会同相关部门，在公司信用类债券部际协调机制框架下，加快完善市场化、法治化的债券市场风险防范和处置机制，严厉打击违法违规行为，构建良好信用生态环境，维护债券市场稳定运行。