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重庆银行:上市城商行的规范公司治理之路

2020-07-14 08:30:00 中国网财经 

  作为西部和长江上游地区成立最早的地方性股份制商业 银行,重庆银行始终高度重视公司治理机制建设和公司治理水平提升。公司治理是现代企业制度的核心,规范、有效的公司治理是商业银行健康可持续发展的基石。该行于2013年成为首家在香港联交所主板上市的内地城商行。特别是党的十八大以来,重庆银行全面推进党的领导与公司治理有机融合,积极探索既具有中国特色又符合国际规则的上市商业银行公司治理机制,推动开创了重庆银行高质量发展新局面,社会认可度、市场美誉度、客户满意度持续提升。标准普尔国际评级公司连续四年给予该行投资级评级。同时,该行连续五年在英国《银行家》杂志全球千家银行排名中位列前300强。

    坚持形神兼备 搭建组织架构

  加强党的领导。重庆银行认真落实中央要求和市委部署,从修订公司章程抓起,全方位推进党的领导与公司治理有机统一,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。一是明确党委是公司治理结构的有机组成部分,坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作与经营工作同步开展。二是明确“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。三是增加“党委会”专章,明确党组织在公司治理中的权责边界和工作方式。

  优化基础架构。重庆银行建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理基础架构,并以成员结构、专委会设置为着力点,推动公司治理基础架构持续优化。一是优化成员结构,成员配比科学合理。目前,重庆银行董事会有15个董事席位,其中执行董事4位、股东董事6位和独立董事5位;监事会有9个监事席位,包括外部监事3位、职工监事4位和股东监事2位。二是强化专委会设置,安排董事、监事和高级管理人员主持或参与相应的专委会工作,充分发挥其在专业领域的经验和能力。目前,重庆银行董事会下设战略、审计、提名、风险管理、关联交易控制、信息科技指导、消费者权益保护、薪酬与考核委员会共八个专委会,监事会下设监督及提名委员会等1个专委会,经营管理层下设风险管理与内部控制、信贷审批、财务审批、资产负债管理、信息科技管理、采购工作、业务创新委员会共7个专委会。

  紧扣科学高效 优化运作机制

  各治理主体如何有效运作,实现既不缺位、又不越位?首要的是构建制度体系,明确责任边界。重庆银行以制度体系为依托,持续优化公司治理运作机制,在修订公司章程的基础上,还分别制定了党委会、股东大会、董事会、监事会、行长办公会议事规则和各专门委员会工作细则,各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转,领导、决策、执行、监督四个关键环节层层把关,形成了科学高效的公司治理运作机制。

  党委会把好“领导关”。建立“三重一大”决策制度,明确直接决策事项清单和前置研究事项清单,更加突出党组织在重大事项和选人用人上的领导把关作用。将党组织对重大事项进行前置研究作为落实两个“一以贯之”、把党的领导与公司治理统一起来的重要制度安排,对决策事项是否符合党的路线方针政策,是否契合党和国家的战略部署,是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值,是否维护社会公众利益和职工群众合法权益等,把好政治关、政策关、程序关,再按照法定程序提交董事会、经营管理层等相关治理主体进行决策。

  董事会把好“决策关”。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程、议事规则履行职责,进行独立、客观、专业的决策,同时还重点关注发展战略、资本规划、风险管理、内部控制、对外投资、关联交易、信息披露等事项,监督并确保高级管理层有效履行管理职责,维护存款人和其他利益相关者合法权益,定期评估并持续完善公司治理机制。各相关专门委员会定期与高级管理层及经营管理部门交流经营、财务和风险状况,提出意见和建议。例如,风险管理委员会持续关注信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险等全面风险管理情况,对风险政策、风险偏好及风险承受能力进行定期评估,提出完善风险管理和内部控制的意见。

  经营管理层把好“执行关”。高级管理层根据商业银行章程及董事会授权,组织全行各经营管理条线和分支机构开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。对董事会下达的年度经营计划指标及主要任务,在各业务条线和经营机构进行任务分解,并制定费用预算、绩效考核、内部资金转移定价、经济资本管理、年度授信政策指引等配套政策,强化督导和考核,严格按进度推进落实,持续提升经营发展质效。

  监事会把好“监督关”。监事会依据《公司法》等法律法规和公司章程、议事规则履行职责,每年开展集中监督检查和专项检查,通过实地抽查、调阅数据、现场访谈等方式,对董事会、经营管理层实施全面监督。对于本行经营理念、价值准则、发展战略、经营决策、风险管理、内部控制等事项,监事会均保持重点关注,对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价,定期与主管部门、监管部门沟通监督检查中发现的情况等。

  突出勤勉尽责 强化履职能力

  公司治理的有效运作有赖于董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,高效履职。重庆银行历来将董事、监事、高级管理人员履职能力建设作为完善公司治理的重要抓手,从配强履职主体、建好履职平台、做好履职评价等环节着力,不断强化和提升董事、监事和高级管理人员履职能力,董事、监事和高级管理人员专业背景、业务技能、职业操守和从业经验均得到多方认可。

  配强履职主体。查阅重庆银行董事、监事、高级管理人员履历不难发现,董事会、监事会成员中80%以上具有研究生学历,他们具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验。在重庆银行的新一届董事会独立董事中,冯敦孝先生现任中国银行业协会高级顾问、香港银行业学会高级顾问,刘星教授是重庆大学经济与工商管理学院前院长、国务院学位委员会工商管理学科评议组成员,邹宏教授是香港城市大学经济与金融系副教授、美国财务管理学会、美国会计学会和美国风险与学会会员,袁小彬先生是重庆市律师协会会长、重庆市人民政府决策咨询专家,王荣先生曾任重庆农村商业银行副行长,均为金融、法律方面的知名专家和资深人士。他们在公司治理中献计出力、履职尽责,有助于实现集智、聚力、汇能的良性互动。

  建好履职平台。近年来,重庆银行紧扣履职流程,注重履职效能,建立并实施了专项报告、意见沟通、跟踪督办、定期培训等工作机制,为董事、监事、高级管理人员高效履职提供了系统化支撑。目前,重庆银行董事会、监事会、高级管理层已建立资产负债管理、盈利性分析、风险监测、市值管理、对外投资管理等15个专项报告制度,已经成为董事、监事、高级管理人员全面了解和掌握公司经营管理情况的重要渠道,提高了履职的深度和广度。遵循和践行集体审议、独立表决的议事规则,积极营造有利于董事、监事、高级管理人员充分发表意见的良好氛围。2020年上半年,重庆银行董事累计提出意见和建议64条,监事累计提出意见和建议12条,为重庆银行的发展发挥了重要作用。香港大新银行是重庆银行的战略投资者,其提名的非执行董事、副董事长黄汉兴先生,针对全面风险管理等方面时常提出专业意见,引发激烈讨论,像这样“火药味”十足的场景并不少见,与会各方畅所欲言,总能在激烈讨论之后找到更加科学合理的决策点。

  做好履职评价。为积极引导履职方向,客观反映履职效果,凝聚和激发干事创业合力,重庆银行建立并实施了全方位、多层次的董事、监事、高级管理人员履职评价制度。一是董事会对高级管理层履职评价每半年一次,高级管理人员就报告期内履行岗位职责、完成经营任务、领导力综合评价和战略规划评价等方面述职,由董事评价评分。二是监事会对董事履职评价每年度一次,独立董事、股东董事和执行董事分别就履职情况进行评价,根据综合自评、互评、监事评分结果得出综合评分。三是监事会对高级管理层履职评价每年度一次,评价主要参考完成董事会下达经营管理指标、执行董监事会决议、监管意见、审计意见等内容。四是监事会对监事履职评价每年度一次,评价内容包括诚信义务、勤勉义务尽职情况。

  注重内外兼修 提升治理质效

  突出战略规划引领。重庆银行董事会密切关注宏观经济形势、自身风险偏好及比较优势等因素及变化情况,秉承打造“坚守本源、特色鲜明、安全稳健、价值卓越的一流上市商业银行”的战略愿景,坚守“地方的银行、市民的银行、中小企业的银行”的市场定位,紧紧围绕服务实体经济的宗旨,统筹推进稳增长、促改革、调结构、防风险、夯基础,在多重目标中寻求动态平衡,推动高质量发展之路越走越宽广。同时,还特别注重年度经营计划与发展战略规划的有机衔接,定期对战略规划实施的外部环境、内部资源等因素进行跟踪评估和对标分析,适时进行动态调整和滚动更新,实现战略规划过程管控。坚持研究赋能,密切关注国内外金融形势变化和金融科技趋势,开展前瞻性研究。

  规范股东股权管理。重庆银行经过城信社改制、H股上市、H股增发及发行境外优先股,形成了相对多元化的股权结构,既有境外上市H股、优先股股东和境内内资股股东,也有境外战略投资者、国有股股东和民营企业股东、个人股东,各类股权比例合理,形成了相对多元、适度集中、总体稳定的股权结构,为构筑科学有效的公司治理机制打下了基础。同时,重庆银行还贯彻落实商业银行股权管理的最新要求,及时修订股权管理办法、非境外上市股权质押管理办法,把股东分类、入股条件、转让限制、股份质押等监管要求落实落细。探索加强股东管理,探索建立和实施主要股东资质审查、履职履约、跟踪评估等工作机制,依托香港中央登记结算公司定期开展H股股东识别,引导股东规范行使股东权利,积极履行股东义务。

  强化关联交易管理。建立并实施全口径的关联方及管理制度,全面落实中国银保监会、中国证监会、香港联交所、财政部等多维度监管规定,对关联交易的原则,关联方的定义、识别及确认,关联方报告及承诺,关联交易的定义及种类,关联交易控制委员会职责,关联交易的审批程序与决策的回避制度,关联交易的禁止性与限制性情形,关联交易的内部审计和信息披露等,在制度层面均进行了明确和细化。同时,还加快推进关联交易管理智能化建设,将关联交易管理嵌入信贷管理系统,目前关联交易管理系统一期已经上线并运行一年有余,二期研发正在有序推进之中,上线后在关联方及关联交易识别、控制、报告的全面智能化。

  做好投资者关系管理。重庆银行积极、广泛走进机构投资者、新闻媒介、投行分析师、基金经理等,通过“走出去”“请进来”,资本市场认可度和影响力持续提升。一是积极“走出去”。重庆银行坚持每年中报和年报披露后,第一时间到香港举行业绩发布会,向与会投资者、分析师、新闻界推介业绩亮点。加强与境外股东、潜在投资者沟通,引入更多的投资者,活跃银行股票市场,强化市值管理。二是广泛“请进来”。重庆银行广发“英雄帖”,主动邀请分析师、投资者和投资经理,与银行管理层交流,走进网点、走近客户,直观全面了解该行高质量发展的亮点和成效。

  提高信息披露透明度。提高信息披露透明度是推进公司治理现代化的重要内涵。作为上市公司,重庆银行高度重视信息披露工作,建立并实施了规范的信息披露管理制度,严格遵循真实性、准确性、完整性的标准,持续加强信息披露质量管理,做到应披尽披,提高信息披露的透明度。例如,按照规定的时间和内容,定期披露年度、半年度业绩和年度、半年度报告,涵盖公司基本情况、财务摘要、管理层讨论与分析、股东与股东变动情况以及董事、监事、高级管理人员情况等20项内容,成为公司与社会公众、市场投资者沟通的重要载体,全面展示了重庆银行高质量发展成果。同时,重庆银行还自主披露一季度、三季度业绩,依法依规、及时准确披露可能对股价、投资者决策存在重要影响的事项,积极维护中小投资者和利益相关者的权益。

  积极承担社会责任。重庆银行始终不忘社会各界对银行业担当社会责任的高标准严要求,积极响应社会公众对银行业的新期待,努力做到用心、走心、上心,持续深化“责任银行”的理念,切实将责任管理融入核心业务、日常经营管理以及与各利益相关方互动的过程中,在服务实体经济、助力脱贫攻坚、创新金融科技、助力生态文明建设、增进福祉促进社会和谐等方面积极作为,积极主动参与社会公益事业,定期发布社会责任报告,以实际行动积极承担社会责任。自2015年起,重庆银行多次开展‘爱心公益基金’捐赠活动”,将“爱心公益基金”捐献给重庆市“道德模范”和“身边好人”。迄今重庆银行“爱心公益基金”已累计捐款道德模范与身边好人100万元。

  公司治理没有最好,只有更好。对现代化的银行而言,完善公司治理永远在路上。重庆银行将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,树牢“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,深度融入国家治理体系和治理能力现代化的伟大进程中,持续提升公司治理的科学性、稳健性和有效性,不断引领和开创高质量发展的新局面。

(责任编辑:李悦 )
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