金控办法深解读： 互联网金控或成审慎监管重点

央行有关负责人表示，总体看，金控办法对金融机构、非金融企业和金融市场的影响正面。由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为金融机构控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力。

“此前我国一直没有将金融控股公司作为整体纳入监管，所以在监管方面存在空白。这个行业也出现了一些乱象，少部分非金融企业向金融业盲目扩张，组织架构复杂、隐匿股权架构，还有少数股东利用关联交易隐蔽输送利益、套取金融机构资金。”中国人民银行副行长潘功胜9月14日在国新办发布会上表示。

为了补齐金控监管短板，国务院9月13日印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》），授权人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管。同日，人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》）。准入决定和金控办法的实施，将非金融企业投资形成的金融控股公司整体纳入监管框架。

《中国金融监管报告（2019）》不完全统计显示，截至2018年12月末，我国已有约80家金融控股公司和准金融控股平台。

据记者梳理，中国金控平台可分为两类：一类是金融企业控股的集团，另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构形成的金融控股公司，如央企金控、地方金控、民企金控、互联网金控等类型。按照《准入决定》和《金控办法》，后者应申请设立金控公司并适用《金控办法》。在此过程中，部分企业相关股权架构可能会出现调整。

中信证券银行业首席分析师肖斐斐表示，结合近年《金融稳定报告》来看，下阶段主要是存量金控公司在金控办法的基础上向人民银行申请金控公司牌照。尤其值得关注的是，未来围绕大型互金平台的金控主体审慎监管或成为重点。

中国人民银行去年11月发布的《金融稳定报告（2019）》指出，部分大型互联网企业通过新设机构、控股或参股金融企业等方式，已演化为事实上的金融控股集团，但其本身并不直接受到监管。其中，一些互联网企业以单纯获取金融牌照为目的，将所控金融机构作为资本运作平台，追逐高额金融投资回报，偏离服务实体经济。

非金融企业

金控集团应申请牌照

去年7月央行即公布了《金控办法》的征求意见稿。此次，正式稿基本上沿袭了征求意见稿的内容，在部分条款的描述上做了优化和调整。不过，国务院还特别出台了《准入决定》。

“经过深入研究论证，（我们认为）有必要对金融控股公司准入设定行政许可。设定这项行政许可，有利于规范金融控股公司发展，防范系统性金融风险，维护金融安全，保护社会公众利益。这项行政许可与金融控股公司所控股或者实际控制金融机构的行政许可不重叠，也不冲突。”司法部立法二局局长刘长春在上述发布会上表示。

《准入决定》指出，非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。

近年来，中国金融业综合经营稳步发展，投资金融业的实体企业日益增多，逐步形成两类金融控股公司：一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团。如五大行均已拥有基金、金融租赁、保险子公司等；平安集团、中国人寿(601628,股吧)、中国人保(601319,股吧)均已投资银行、基金、信托公司等。

另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司。这类金控又可以分为以下几种：央企金控（如中信集团、光大集团、招商局旗下金融集团等），地方金控（如上海国际集团、北京金控集团等），民企金控（海航集团、复星国际等），互联网金控（蚂蚁集团等）。和前一类金融企业控股的集团不同，后者兼具实业和金融板块。

按照《准入决定》和《金控办法》，后者应申请设立金控公司并适用《金控办法》。如蚂蚁集团在回复科创板问询时透露，公司拟以全资子公司浙江融信网络技术有限公司为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。

此外，《金控办法》指出，金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。肖斐斐表示，综合化金融集团本质是金融机构跨业投资控股形成的金融集团，其具体规则另行制定，预计综合化经营趋势下，未来基于并表层面的资本监管、杠杆监管、流动性监管等将是主要内容。

禁止反向投资

央行此前发布的《金融稳定报告（2018年）》指出，当前我国金融控股公司的突出风险主要体现在非金融企业投资控股金融机构形成的金融控股公司。报告分析称，非金融企业投资金融机构，可以帮助金融机构增强资本实力，优化非金融企业自身的资本配置。但一些企业存在盲目介入金融业、虚假出资、隐匿架构、急剧扩张等风险。

具体而言，一些企业通过层层控股、交叉持股金融机构，以负债资金出资，推升整体杠杆率，或者利用分业监管的缝隙，操控壳公司进行循环注资，或者借助外部融资，短短几年内总资产翻了上百倍。虚假出资情况下，集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本，资本约束严重弱化。

“单纯地杠杆再增加也不可能高到天上去，还需要弄到资本金。于是资本金不可想象地实现了快速扩展，其中多数都是虚假的、违规的和变相的，并非真的资本金。虚假资本金再加上放大的杠杆，一些机构的扩张很快就是天文数字了。”央行前行长周小川今年8月在《中国金融》撰文表示。

近些年出现风险的金控集团大多涉及以上问题。“很多金控公司的风险很大程度上是来自于其实控人的风险，实控人靠谱，金控公司才可能靠谱。”苏宁金融研究院高级研究员孙杨称。

因此，对实控人及注资的管控就非常重要。《金控办法》设定实控人“负面清单”，如非金融企业、自然人及经认可的法人具有曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料等行为，不得成为金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人。

股权方面，《金控办法》规定，金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。

《金控办法》还指出，金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。因为反向持股非常容易出现循环注资。比如A企业发起设立金融控股公司B，B持有两家金融机构C、D。如果C、D再对B增资，很容易导致出资不实及循环注资。

市场影响几何？

市场也高度关注《金控办法》的影响。央行有关负责人表示，总体看，《金控办法》对金融机构、非金融企业和金融市场的影响正面。由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为金融机构控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力。

“部分企业集团实业类比重较高，预计下阶段的首要任务是整改或新设金融控股公司，未来可能的组织架构是企业集团作为主要股东发起设立金融控股公司。”肖斐斐表示。

华创证券非银团队认为，中信集团、光大集团等大型央企集团公司或有望率先申请设立金融控股公司；地方金控以有效掌控地方金融牌照为目的，申请意愿也较强；部分民营金控由于股东背景资格和实力的原因，申请具有不确定性。

五家金控试点之一的北京金融控股集团董事长范文仲9月13日撰文称，对非金融企业集团而言，从短期来看，一些与办法监管要求有一定差距的企业，需要根据办法要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。个别通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，将通过严格监管纠正其行为。

股权整改方面，《金控办法》要求，本办法实施前，已经存在的、股权结构不符合要求的企业集团，应当在国务院金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。

潘功胜在发布会上表示，现在一部分存量企业已经具备金融控股公司的特征，也符合设立金融控股公司的情形。但是，它内部的一些股权结构可能不太符合金控办法的要求，我们给企业整改设置了过渡期。

以蚂蚁集团拟作为金融控股公司的浙江融信为例，目前其注册资本17.96亿，而《金控办法》规定金控公司实缴注册资本额不低于50亿，这意味着浙江融信资本还需进一补充。此外，蚂蚁集团所持有的部分金融机构子公司股权将转让至浙江融信，比如蚂蚁集团持有天弘基金的51%股权、持有的网商银行30%的股权可能需要转让至浙江融信旗下。

值得注意的是，《金控办法》还要求，金融控股公司名称应包含“金融控股”字样，未取得金融控股公司许可证的，不得从事本办法第六条所规定的金融控股公司业务，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”等字样。

当前一些企业名称已带有“金融控股”“金融集团”等字样，如果将来未能获得中国人民银行的批准，那么这些企业可能需要改名。

（作者：杨志锦 编辑：张星）