农商行的独立董事制度建设

导读：好的独立董事能够充分发挥专家所擅长领域的作用，促进农商行的决策层和高管层规范管理，开阔视野，提升管理智慧

作者｜吾建英「浙江衢州农村商业银行董事会秘书」

文章｜《中国金融》2020年第21期

1999年，国家经贸委与中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立独立董事制度；在《上市公司章程指引》中，对境内上市公司的独立董事实行了许可。2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照规定，建立独立董事制度。之后，独立董事成为我国上市公司的“标配”。2013年开始，农村信用社启动新一轮改革——农村商业银行（下称“农商行”）的改革，从股份合作制到股份制，本次改革中，虽然改革之初未涉及上市，但在改革实证审核中，按上市公司的要求，将独立董事作为设立农商行的必要条件。改革八年来，全国1600多家挂牌的农商行配备了独立董事。

独立董事基本职责

独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。创设独立董事制度的目的是改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进股东与经营者双方利益的一致，提高运营效益。简而言之，独立董事制度设计的目的首先是监督，其次是战略咨询。咨询职能包括独立董事在其作为专家所擅长的领域（技术、财务、行业管理等），协助大股东对公司的业务进行分析和决策，包括宏观上的战略制定和微观上企业具体运营。八年来，作为农商行的新生事物——独立董事制度走得亦步亦趋，担任独立董事的对象虽然都顶着亮丽的光环（基本上都有专家或名人的头衔），但究其履职成效却有天壤之别。好的独立董事能够充分发挥专家所擅长领域的作用，带动董事会对企业的业务进行科学分析和决策，促进农商行的决策层和高管层规范管理，开阔视野，提升管理智慧，形成良性循环。

独立董事制度目前存在的主要问题

配备不完善令制度悬空。《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第七条规定，商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。然而，农商行改革时，基于小法人、股东众多、股权分散、管理部门多、管理严格等现实原因，在过渡期，大部分农商银行设立了一名独立董事。从农信社到农商行，很多农商行的宣传语是“改名不换姓”，独立董事对农商行而言，在缺乏内生动力的情况下，对独立董事的要求很大程度上只是形式上的满足。而《商业银行公司治理指引》（以下简称《指引》）第二十四条规定，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例（90%以上）。囿于设立时独立董事人数所限，以上要求农商行基本上不可能满足。

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