三明银保监分局关于印发三明银保监分局推进农村中小银行机构公司治理“三重一新”行动方案的通知

　　明银保监发〔2021〕39号

　　省联社三明审计中心、各农商银行、各农信社、各村镇银行：

　　现将《三明银保监分局推进农村中小银行机构公司治理“三重一新”行动方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

　　中国银保监会三明监管分局

　　2021年5月27日

　　三明银保监分局推进农村中小银行机构

　　公司治理“三重一新”行动方案

　　为深入贯彻落实银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》工作要求，结合福建银保监局“监管质效提升年”活动部署，持续推动辖区农村中小银行机构建立健全现代金融企业制度，深化公司治理改革，切实提升公司治理质效，特制定本行动方案。

　　一、指导思想

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以思想破冰引领改革突围，坚持完善现代金融企业制度，借鉴良好公司治理实践，立足辖区农村中小银行机构公司治理存在的突出问题和紧迫任务，按照“问题导向、急用先行、逐步推进”的原则，确定“三重一新”为当前补短板项目，即着力“强化党的领导、股东责任、落实薪酬延期支付和追索扣回制度”三个重点领域和着力“绿色金融信息披露”新机制建设，持续提升农村中小银行机构公司治理科学性、稳健性和有效性。

　　二、总体目标

　　力争通过两年时间的努力，以“三抓三盯三管三拓”推进“三重一新”，基本形成一套架构简洁有效、服务乡村振兴战略供给有力、支农支小定位清晰、治理主体履职规范、激励约束科学合理、股东股权管理严格、风险管控全面审慎、适合农村中小银行机构小法人特色的公司治理体系，其中农商行公司治理监管评估等级明显提升，力争达到全省中上水平。结合三明实际，辖区农村中小银行机构加强公司治理要努力实现“特色鲜明、权责分明、简洁透明”的“三明”工作目标：

　　（一）公司治理架构特色鲜明。建立健全党组织机构设置和运行机制，形成鲜明特色的公司治理架构，即“到位的党组织、规范的股东大会、健康的董事会、有效的监事会、负责的经营层”；前置研究重大事项100%完成，党员董（理）事、监事和高管人员100%落实党组织决定。

　　（二）公司治理主体权责分明。明确党组织和公司治理主体各自发挥作用的关系，将党的领导融入公司治理各个环节。以强化股东责任为突破口，以此推进董事、监事、高级管理人员按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护机构合法权益。

　　（三）公司治理体系简洁透明。党的领导明显强化，实现制度化、规范化、程序化；股东责任明显强化，实现股东管理清单化、股权结构明晰化、股东行为规范化；薪酬激励约束效应明显强化，实现薪酬延期支付和追索扣回考核指标科学化、期限匹配化、激励长期化；绿色金融信息披露明显强化，实现强制化、市场化、法治化。

　　三、主要措施

　　（一）强化党的领导，推进融入公司治理各环节

　　1.抓前置研究。加强党对金融工作的领导，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，充分发挥党组织领导和政治核心作用。以红色理念引领公司治理提升方向，主动研究贯彻绿色金融、普惠金融、乡村全面振兴、金融纾困政策等党中央重大决策部署，积极对接三明市“风展红旗如画”红色品牌提升工作，并纳入党组织前置研究重大问题的范围，严格履行党组织研究讨论后再由董（理）事会或高管层作出决定的程序，推进“红色基因、红色产品、红色队伍”三提升。

　　2.抓一岗双责。坚持党管干部原则与坚持公司法人治理相结合，完善“双向进入、交叉任职”领导体制，进入董（理）事会、监事会和高管层的党委班子成员要严格落实党组织决定。党委书记、董（理）事长一般由一人担任，要领导加强党的建设和董（理）事会建设，要尽职履职和规范授权，重点解决长期以来存在的“面上授权、决策一言堂”等“权责不对等”问题，实现规则明确、边界清晰和主体尽责。

　　3.抓履职评价。要统筹做好党内巡查督导和机构董（理）事、监事和高管人员履职评价，探索将“一岗双责”落实情况纳入到党员董（理）事、监事和高管人员履职评价的重要内容。履职评价过程中，要建立农村中小银行机构党组织与董事会、监事会的沟通机制，处理好加强党的领导与尊重民营股东权益的关系，探索建立农村中小银行机构党组织与主要股东所在党组织的党建共建，畅通沟通方式和渠道，共同推动董（理）事、监事和高管人员忠实履职、勤勉履职、专业履职、独立履职和合规履职。

　　（二）强化股东责任，优化公司治理基础

　　1.盯“三项义务”。强化股权资本属性，要求各类股东一视同仁履行股东义务，依法承担责任，探索制定主要股东履职清单、责任清单、禁止行为清单、承诺清单等。一是落实“出资义务”，严格审查入股资金来源，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，以此判断股东经营管理能力、资金实力等主要股东资质条件是否持续符合监管要求。二是落实“承诺义务”，动态关注主要股东在资本补充、行使权利中是否存在干预董事会、高级管理层正常的决策权和管理权、持有后5年内不得转让等方面是否严格遵守承诺。三是落实“告知义务”，主要股东入股（含增持）时，要就入股目的作出说明，要主动告知关联方、一致行动人等关联信息；主要股东还要每年告知资本补充能力，及时告知是否存在被列入失信被执行人名单等禁止性行为。

　　2.盯“三种转让”。在保持股权总体稳定的前提下，持续优化股权结构，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，探索将现有的股权管理系统与海交所系统进行线上对接，重点针对“优转劣、内转外、法转个”行为推进存量整改和系统前置阻止新发生。一是严禁优质股东转让给不符合股东资质的受让人，并防范优质股东退化成劣质股东；二是严禁员工股违规转为自然人股，严格执行未上市、已过上市锁定期但尚在承诺期内的内部职工股不得向其他法人和自然人转让的相关规定，探索新员工持股和内退、退休人员股权转让的有效方式，保持员工股相对稳定。三是原则上严禁法人股转为自然人股，重点引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的法人战略性股东，消化资质未持续符合监管要求的存量法人股东。落实重大违法违规股东公开和市场准入“黑名单”制度，强化震慑效应。监管部门将利用SMART ART建立股东股权及关联交易图谱，重点关注是否存在通过关联方转移资产或逃避补充资本或逃废银行债务等行为。

　　3.盯“三项权利”。一是建立中小股东沟通协商机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商，提升中小股东参与股东大会的便利性。二是建立股东问询机制，完善股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。三是完善小股东委托机制，支持小股东自主委托独立董事或其他合规主体代为行使表决权，支持依法合格将自然人分散持股转变为农村集体经济组织等集合形式持股和集合行权，鼓励探索实行累积投票制。

　　（三）强化落实薪酬延期支付和追索扣回制度，健全公司治理结构

　　1.管比例。要对照《商业银行稳健薪酬监管指引》要求，平衡好当期与长期、收益与风险的关系，应区分“机构总体考核高与低、管理人员和普通人员、业务部门人员和后勤保障部门人员、信贷与非信贷”，合理确定延期支付的范围、比例和期限，但不得低于最低标准：延期支付期限不少于3年，高管以及对风险有重要影响的员工延期支付比例应高于40%，主要高管应高于50%。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。

　　2.管额度。要对照《中国银保监会办公厅印发关于建立完善银行保险机构追索扣回机制指导意见的通知》要求，建立并完善薪酬追索扣回机制，包括适用情形、追索扣回比例、工作程序、责任部门、争议处理、内部监督及问责等内容。一是对于存在违法、违规、违纪等情形的人员，应当根据造成的损失及产生的负面影响等情形轻重，合理确定追索扣回比例，扣回有关人员相应期限内的部分直至全部绩效薪酬。二是对发生财务报表重述、绩效考核结果弄虚作假、违反规定擅自发放绩效薪酬等情形，应追回超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性报酬；三是对发生重要监管指标严重不达标或偏离合理区间等情形，应当追索扣回负有主要责任的高管人员和关键人员相应期限的全部绩效薪酬。

　　3.管关键人。对于高管人员和关键岗位人员跨区域、跨机构流动和内退、退休，要通过离任（岗）经济责任审计等方式确认应追索扣回的绩效薪酬是否已全部执行到位；要根据其所经手业务风险释放情况，从严审慎确定延期支付薪酬兑付的比例和期限；对于跨区域、跨机构流动但仍在福建农信系统内的，省联社三明审计中心要建立统一协调资金追索扣回机制；对于离开农信系统但仍在银行保险系统内的，要探索建立合作备忘录、发函、司法诉讼或提请监管部门协调等方式进行追索扣回，避免因问题暴露滞后导致的扣不抵罚甚至无款可扣等过罚不当问题。监管部门将薪酬延期支付和追索扣回情况纳入高管准入征求意见、监管评级和公司治理监管评估的考虑因素。

　　（四）强化绿色金融信息披露，提升公司治理外部形象

　　1.拓内容。要结合《绿色信贷指引》和三明辖区绿色金融改革试验区创建工作要求，将绿色金融作为重要内容纳入机构信息披露工作安排。从2021年度起公开本机构绿色金融战略和政策，每年度充分披露绿色金融服务、信贷管理执行情况，包括但不限于绿色金融组织体系建设、绿色金融总量及增长情况、绿色金融产品创新及推广、绿色金融专业团队建设等经验做法和亮点成效，鼓励披露绿色机关建设情况、绿色公益参与情况。要按照资产规模、绿色金融发展状况等标准，不断优化信息披露内容，逐步建立健全强制化、市场化、法治化的绿色金融信息披露机制，必要时可聘请合格、独立的第三方，对机构履行环境和社会责任的活动进行评估或审计。

　　2.拓机制。建立对外宣传机制，依托三明市绿色金融改革试验区平台，争取各类媒体机构宣传支持，多渠道发布本机构的绿色金融报告或工作进展情况；建立跨部门沟通机制，加强与法院、工信、环保等部门信息交流，主动将落实环境风险审查情况及成效向有关部门反馈；建立利益相关者互动机制，以各种有效方式与利益相关者进行沟通和互动，吸收利益相关者提出的建议和意见，提升绿色金融服务质量，改进对环境和社会风险的管理；建立信息披露监督机制，依据法律法规主动披露相关绿色金融信息，在客户热线设立专门板块，自觉接受社会大众监督。

　　3.拓方式。披露载体包括但不限于财务报告、年度报告、企业社会责任报告、环境影响报告等；披露的频度每年至少一次，每次可合并或者单独披露上一年度的绿色金融信息；披露的渠道应包括主要营业场所、互联网官方网站、微信公众号，鼓励通过新闻媒体向公众披露绿色金融主要信息，积极在福建省金融服务云平台的“三明绿色金融专区”发布本机构的绿色金融信息。

　　四、工作要求

　　（一）加强组织领导。监管部门、省联社三明审计中心及各农村中小银行机构要高度重视加强公司治理工作，成立领导小组，将相关内容要点融入年度重点工作之中，落实各部门职责分工，制定推进方案，加强沟通协调，形成合力，确保各项措施落地有效。

　　（二）加强履职能力。各农村中小银行机构要切实提高股东会、董（理）事会治理水平，每年至少要对股东、董（理）事开展一次正式、高质量培训，今年要与股东签订书面告知书，正式告知股东权利及应承担的义务，切实股东履职能力提升。省联社三明办事处要加强派驻监事人选，切实提高履职专业性、独立性。

　　（三）加强跟踪评估。各农商银行和监管部门要按照《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》要求开展自评估和监管评估，对评估发现的问题有针对性开展整改，重点加强对“三重一新”发现问题的整改，并将评估结果与市场准入、现场检查立项、监管评级、履职评价等挂钩，以强化“三重一新”支撑公司治理全面提升。各农信社要对标对照，有针对性进行提升，为农信社后续改制农商行打好基础。各村镇银行参照执行。