理财子公司需高度重视声誉风险管理

　　文/李利明  北京道誉企业管理服务公司执行董事

　　本文载于《中国银行业》杂志2021年第10期

　　导语：伴随着理财子公司数量的增多、理财资产规模的增长和投资者人数的增加，作为一个整体，理财子公司的各类声誉风险开始浮现，并可能成为影响其健康有序发展的重要风险类型，需要各家理财子公司高度重视、提升风险防范能力和水平。

　　谨防理财子公司声誉风险影响放大

　　声誉风险扮演着风险放大器的角色。理财子公司的声誉风险并不是公司单独的一类风险，而是与公司经营管理中的其他风险相联系或叠加其上、经过媒体报道或者网络传播而被放大的风险。从风险类型来看，理财子公司的风险大体上可以分为产品风险、市场风险、投资风险、流动性风险、法律风险、合规风险、消保风险、操作风险、员工风险、母行风险和合作方风险，这些风险是理财子公司声誉风险的主要来源，大多数与声誉风险具有因果关系，而市场风险和流动性风险与声誉风险具有交互因果关系。

　　自从2019年6月首家银行理财子公司开业以来，截至2021年7月31日，共有21家银行理财子公司正式开业，8家获批筹建。近年来，多家理财子公司出现过理财产品跌破面值的情形，几家理财子公司的管理层频繁变动，有的理财子公司董事长及其他高管人员接受审查调查等，这些经网络传播或媒体关注报道，均给相关机构造成了声誉风险。

　　理财子公司频发声誉事件或者发生重大声誉事件，将直接影响到各利益相关者对公司的态度和评价，对机构经营和发展等方方面面产生负面影响。在各利益相关者中，投资者和监管机构受声誉事件的影响最大，做出的反应对理财子公司的影响也最大：

　　投资者的反应将直接影响到公司的经营状况。理财子公司的投资者数量众多，根据银行业理财登记托管中心发布的《中国银行业理财市场半年报告（2021年上）》，截至2021年6月末，持有理财产品的投资者数量达到6137.73万个，其中个人投资者达到6114.09万人。一旦理财子公司发生声誉风险，特别是产品相关风险被媒体曝光，将直接影响到这些投资者对理财子公司的信任，影响到他们对于自己所购买理财产品的收益性和安全性的担心，进而直接影响到发生声誉风险的理财子公司的产品销售。

　　监管机构的反应将影响到公司的发展前景。在当前金融监管机构的严监管态势下，包括理财子公司在内的金融机构发生声誉事件，涉及公司治理不完善、经营不合规、涉众风险事件被媒体报道等，将会受到监管机构的高度重视，甚至会因对声誉风险应对处置不当而遭受行政处罚，可能会影响到监管机构对公司的评级，并对公司推出新的理财产品以及后续的分支机构开设造成负面影响。

　　值得重点关注的理财子公司声誉风险类型

　　理财子公司经营管理中的各项风险都可能演变为声誉风险。未来一段时间，理财子公司监管合规风险、母子公司风险传染、合作方风险和消保投诉，将是最突出的声誉风险隐患类型，需要做好重点关注和防范。

　　监管合规风险：2018年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称《资管新规》）发布，对理财子公司的设立和开展资产管理业务有着严格的审批标准和监管要求，允许商业银行设立理财子公司的初衷是“规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级”，从某种程度上说，理财子公司承担着银行理财业务“非标”转“标准”、“固定收益型”转“净值型”、引导金融投资支持实体经济等任务。

　　理财子公司一旦出现了规模快速扩张、实现高额收益但风险隐患重大、消费者保护不力等苗头，或者在非标产品处理的进度、净值型理财产品的占比、使用成本法对理财产品估值的限制等方面未能满足监管要求，则会遭遇监管处罚或通报，受到媒体高度关注，引发重大声誉风险。

　　母子公司风险传染：虽然《商业银行理财子公司管理办法》要求银行理财子公司与其主要股东之间等应当建立有效的风险隔离机制，并特别强调“确保机构名称、产品和服务名称、对外营业场所、品牌标识、营销宣传等有效区分，避免投资者混淆，防范声誉风险”，银保监会在2021年年中工作座谈会上也提出“建立理财子公司与母公司的风险隔离机制”，但在现实中，如何防范母子公司风险传染以及相应的声誉风险仍然面临考验。究其原因：

　　第一，绝大多数客户还会把理财子公司与母行视为一个整体甚至一家机构。理财子公司的品牌还是建立在母行品牌的基础上，从名称上一眼就能看出母行是谁，投资者之所以敢放心购买理财子公司的产品，绝大程度上还是基于对母行的信任。同时，各家银行在半年报和年报中介绍零售业务发展成绩时，理财子公司的业绩都被放在了显著位置，并特别强调理财业务的一体化与全行的协调，如招商银行(600036,股吧)半年报披露“各子公司结合差异化优势，主动融入大财富管理体系，体现了多牌照服务的优势。招银理财产品规模跃居市场第一，为零售AUM增长发挥了基石作用”，这种表述更增进了投资者将理财子公司与母行视为一体的认知。如果母行出现重大声誉风险事件，投资者也会对理财子公司感到担心：经营状况是不是也很差？管理层是不是也有问题？母行会不会把风险转嫁给理财子公司？让投资者对理财子公司的信任出现下降。

　　第二，理财子公司的产品主要还是通过母行的网点和渠道，销售给母行的客户。母行的销售人员在营销过程中不可避免地会强调这类产品“还是银行自己的产品”“和之前销售的理财产品一样”“理财子公司就是把银行的资产管理部单独分出去，产品没啥区别”，等等。在这种情形下，一旦客户就产品的风险、收益和流动性问题等与理财子公司发生冲突，首先找的就是销售产品的母行，母行无法以“这是理财子公司的产品，不是我行的产品，我行仅是代销”等话术来搪塞客户，如果发生投资者到网点静坐等群体性事件或者找媒体曝光，母行与理财子公司的声誉风险难以分离。

　　合作方风险：过去两年来，理财子公司除了将母行作为首要合作方之外，也与各类银行开展代销合作。如平安理财已经签约的代销行覆盖大型银行、全国性股份制银行、省联社、城商行、农商行、外资银行和互联网银行，2021年上半年，通过该模式实现理财产品销量突破600亿元。此外，理财子公司与私募基金、公募基金等其他非银行金融机构开展合作，共同设计开发理财产品、将理财产品投资于合作机构发行的私募产品或者公募产品等。

　　理财子公司如果对合作方把关不严，或者缺乏相应的风险管控手段，将不可避免地因合作方风险而引发声誉风险。如代销行在理财产品销售过程中存在误导销售或者未充分揭示产品风险，让投资者感觉上当受骗，引发投资者投诉维权，理财子公司与代销行的责任分担和推诿扯皮会成为媒体关注报道对象。再如，与理财子公司合作的私募或者公募基金如果在产品设计方面存在漏洞、风险提示不充分、遭遇市场“黑天鹅”事件等导致某些理财产品出现较大亏损，就会成为市场和媒体关注热点。

　　消保投诉风险：随着理财投资者人数的增加，理财类消费投诉也日益增多。2021年第一季度，银保监会及其派出机构接收并转送的银行业消费投诉中，涉及理财类业务投诉4510件，环比增长35.1%。一方面，随着理财子公司理财产品向净值型转变，一些理财产品跌破面值的情况频频发生，可能引发投资者的不理解和质疑。另一方面，面对理财产品平均收益率的下降，为了吸引投资者购买，理财子公司逐步加大了非标准化债权类资产和权益类资产的配置，截至2021年6月末，上述两类资产余额分别为3.75万亿元和1.17万亿元，分别占总投资资产的13.08%和4.08%。非标准化债权类资产和权益类资产配置占比的提高，意味着理财产品收益的波动性加大，如果遇到民营企业发行债券的违约率大幅上升、私募投资的高收益项目出现违约、一些行业上市公司的股价出现暴跌等情形，理财产品可能会面临较大的亏损，超出部分投资者的风险承受能力。进而，投资者会质疑产品销售过程中风险未能充分揭示、存在误导销售甚至欺诈性销售的情形等，投资者在投诉的同时，可能会通过找媒体曝光、到母行或者代销行上门维权、甚至到法院起诉等方式维权，一旦被外界获知将引发声誉风险。如果涉及的客户较多，将成为涉众事件，容易酿成具有行业影响的重大声誉事件。

　　抓住重点提升声誉风险管理能力和水平

　　在母行的指导下建立声誉风险管理制度体系。银保监会发布的《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》要求，银行保险机构应指导子公司参照母公司声誉风险管理基本原则，建立与自身情况及外部环境相适应的声誉风险治理架构、制度和流程，落实母公司声誉风险管理有关要求，做好本机构声誉风险的监测、防范和处置工作。理财子公司要根据《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》、母行《声誉风险管理办法》、本公司《公司章程》等制度文件，起草制定公司的声誉风险管理办法，将自身的声誉风险管理纳入母行的声誉风险管理体系，在资源配置、应对指导、避免风险传染等方面实现与母行的共享，并在母行声誉风险管理部门的统筹和帮助下做好自身声誉风险的应对处置工作，尽量避免母行的相关风险事件及声誉风险传染到理财子公司，进而影响自身的业务和经营。

　　将声誉风险管理纳入公司的全面风险管理体系。理财子公司要充分考虑公司的各类风险与声誉风险之间的关系，实现公司董事会、高级管理层及风险管理委员会对声誉风险的有效管理，包括对声誉风险的全流程管理和常态化管理，并从防范化解声誉风险的角度做好公司各项风险的主动管理和应对，包括建立各类风险的声誉风险评估机制、在理财产品设计过程中进行声誉风险审查、声誉风险管理部门参与各类风险事件的应对处置、做好声誉风险信息的监管报告和报送，等等，并且从防范重大声誉事件的角度做好重大风险事件的处置和化解工作。同时，考虑到声誉风险的全机构、全人员、全流程特点，理财子公司应加大对公司高级管理层到普通员工各层面的声誉风险管理培训，增进全体员工的声誉风险意识，从源头上消除各类声誉风险隐患。

　　做好合作方风险的管理。为了防止合作方风险转化为声誉风险，理财子公司要建立合作方风险的化解机制，避免因合作方的行为导致投资者利益受损，投资者维权引发声誉风险，或者公司与合作方扯皮诉讼引发媒体关注报道。一是理财子公司与其他银行类金融机构开展产品代销合作时，要建立代销行管理制度，明确合作要求，特别是产品销售的话术要求，通过开展培训或者宣讲等方式避免代销行的客户经理在产品销售时出现夸大、误导等不当销售甚至欺诈性销售的情形。二是理财子公司与私募基金、公募基金等机构合作，不能仅仅建立合作方的白名单制度，还要将合作方开发设计的产品纳入公司的风险审查体系，并对合作方的投资项目进行跟踪审查，降低合作方的产品设计风险和投资风险，避免合作方出于自身利益或者其他因素考虑而做出不当投资甚至投资欺诈。

　　高度重视金融消费者权益保护。整体而言，理财子公司的个人投资者与基民以及股民相比，风险偏好较低，风险承受能力较弱。部分理财子公司为了吸引更多的投资者，提高了理财产品收益率预期的同时，收益波动增大、理财产品的整体风险提升，有可能超出投资者的风险承受能力。投资者在面对“意料之外”或者“未曾告知”的损失时，会采取激烈的措施维权。基于此，理财子公司要高度重视金融消费者保护工作，一方面，要对投资者进行充分的风险承受能力评估，确保销售的适当性；在任何代销行营业场所销售产品都要做到“双录”，并统一话术，确保销售的规范性。另一方面，在投资者到营业网点或者通过其他渠道投诉时，要高度重视，第一时间了解情况，从保障投资者合法权益、“以客户为中心”的角度快速解决问题，并做好相应的声誉风险应对准备，不要压着拖着，迫使投资者采取极端措施在网上公开爆料，或者找媒体曝光，演变成重大声誉风险事件。

　　（本文原载于《中国银行业》杂志2021年第10期）

本文首发于微信公众号：中国银行业杂志。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。