未上市中小银行增资潮：定增价格频被质询 搭售不良常态化

　　中小银行补充资本金仍在提速。1月7日，证监会分别核准江苏扬州农商银行、安徽岳西农商银行定向增发股票申请，二者可定增1.43亿股与1亿新股。

　　2021年下半年累计同意约33家银行提出的定增方案。不过，在下发同意书最多的12月内，证监会同样加大了对“定价合理”的质疑，向16家银行的定增计划出具了反馈意见，要求其对“发行价”的合理性做出说明。

　　12月接连批复11家

　　IPO、可转债、定增、永续债、优先股、二级资本债等是目前各大银行补充资本的主要方式。

　　安徽岳西农商银行与江苏扬州农商银行是2022年首先得到证监会定增同意的两家银行。根据审核意见，二者可分别定增1.43亿股与1亿新股，其中，在评估确认每股净资产为3.35元的基础上，江苏扬州农商银行最终确定本次定向发行每股价3.15元。

　　2021年下半年内，证监会共计批复约33家银行提出的定增方案。而在12月期间，就有11家中小银行获得得以定增的肯定。除广发银行外还包括长安银行、湖南花垣农商银行、湖南耒阳农商银行、广西罗城农商银行、日照银行、铜陵农商银行、广西贵港农商银行、内蒙古太仆寺农商银行、山东荣成农商银行。

　　在12月得到批复的银行里，内蒙古太仆寺农商银行与山东荣成农商银行分别在11月5日与11月12日得到证监会的意见，经修改后于12月获准增发。而在11月5日被推迟的安徽休宁农商银行与安徽潜山农商银行至今尚无反馈。

　　在去年6-11月内，另有22家银行获得批复，其中包括山东龙口农商银行、湖南湘乡农商银行、广州农商银行与富滇银行等。

　　“定价”逻辑在哪里

　　证监会对数家银行的定价逻辑、定价合理性，以及定价区间提出质询，要求后者明确定价区间，说明发行价格确定的依据和方法。

　　12月10日，证监会要求吉林九台农商银行与广东蕉岭农商银行说明本次发行定价的合理性。12月23日其要求铜陵农商银行股份补充披露发行定价是否合法合规，广西隆安农商银行补充披露发行定价是否合理。

　　12月26日，湖南耒阳农商银行、山西夏县农商银行与安徽宿松农商银行被要求解释发行定价的合理性。

　　同在12月26日，日照银行与张家口银行因未披露明确的发行价格或者价格区间需要完善，前者还需对定价程序的合规性及发行价格的合理性予以说明。长安银行则因两次定增方案价格不一致，被要求进一步解释本次发行定价及决策程序是否合法合规。

　　证监会称，根据长安银行申请材料，2020年6月29日，该公司召开2019年度股东大会，审议通过了《长安银行增资扩股方案》确定发行价格为2.78元/股。2021年9月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定长安银行增资扩股价格的议案》，将增资价格调整为3.09元/股。

　　对此，长安银行回复称，在经备案的2020年末每股净资产评估值3.09元的基础上，根据国有资本管理相关规定，并参考上市可比公司市净率、同业增资估值水平，将发行价格确定为3.09元/股，募集资金总额确定为不超过49.44亿元。调整后的发行方案于2021年12月1日取得陕西省财政厅的批复。

　　日照银行随后表示，该公司在2020年末经审计的每股净资产为3.36元/股；根据公司的测算，2021年末的账面每股净资产将不高于3.50元/股。在扣除每股分红款后，日照银行最终确定每股发行价为3.5元/股，并获已获得山东银保监局审核批准。

　　广西贵港农商银行截至2021年9月末每股净资产为3.76元/股，本次定向发行价格为1元/股，而每认购一股需另行出资0.5元购买不良贷款本金及利息。证监会于12月31日称，请其说明本次定向发行价格确定的依据和方法，发行价格低于报告期期末每股净资产的原因及合理性，定价是否具有公允性，是否会导致国有资产流失。

　　同日，广发银行则要根据相关规定补充披露本次发行价格和定价原则，并说明相关确定方式是否合法合规。

　　定增搭售不良

　　自2021年年中开始的“定增搭配不良模式”持续升温。2021年12月与今年1月获准定增的银行里，数家银行在其定增方案中均称，发行对象在认购股份的同时需要认购一定的不良资产。

　　根据铜陵农村商业银行声明，确定本次定向募股的发行价格为1.00元/股，另外，投资人每认购1股需另行出资0.60元用于购买公司不良资产；广西贵港农商银行则表示，定向发行价格为1元/股，每认购一股需另行出资0.5元购买不良贷款本金及利息。

　　2021年6月末，铜陵农村商业银行不良贷款率为10.89%，拨备覆盖率为45.35%。对于报告期内不良贷款率均超过5%，未达监管要求，该行解释称，主要因素为真实反映不良贷款状况、经济下行、自然灾害影响客户还款等。

　　惠誉称，即便监管部门出台多项政策措施，进一步拓宽中小银行的资本金补充渠道，提高其资本充足率。但中小银行依然面临着资本补充的压力。

　　发行量仍然较低是中小银行资本补充渠道的障碍之一。穆迪指出，银行的股票市场估值较低，导致其发行质量仍然不高。2021年前9个月，不含山西省和辽宁省新设立银行的注资在内，区域性银行股本募集总额仅人民币740亿元，占其资本募集总 额的31%，规模仅相当于这些银行风险加权资产的0.16%。核心一级资本是缓解银行风险的最佳资本，但由于股票市场估值偏低，与其他形式的融资相比，区域性银行的核心一级资本融资占比较低。

　　“这反映区域性银行对股票市场投资者的吸引力不足。”穆迪称，与此同时，低估值促使现有区域性银行通常以永续债、二级资本、可转债和定增而非公 股本募集的形式筹集资本，这降低了其从资本募集中获得的收益。而股票估值较低也对银行上市构成挑战，并导致未上市银行上市意愿较低，这对行业的业务发展和治理不利。

　　穆迪表示，投资吸引力较低限制了银行拓宽资本补充渠道的努力。除非区域性银行的财务业绩和股权估值大幅改善，否则其投资者基础仍将有限，资本补充将受阻。