理财公司首领罚单：第三方独立托管制度待建立 闭环式监管加速形成

21世纪经济报道记者从一位接近监管人士处了解到，此次罚单意味着随着今年大资管行业正式进入转型发展新阶段，夯实前期风险化解、乱象治理的成果更为重要。

6月2日，银保监会网站显示，中国银行(601988)、中银理财、光大银行(601818)、光大理财4家机构同时领罚单，分别被罚200万元、460万元、400万元、430万元，共计1490万元。

值得注意的是，这是自2019年5月首家银行理财子公司获批开业以来，监管部门开出的首批针对理财子公司罚单。两家理财子公司的母行也同时被罚，其中光大银行被罚原因中，有两项与托管业务有关。

光大理财关于此次处罚的情况说明显示，此次罚单源于监管部门2021年对其业务的现场调查，“我司高度重视，逐条制定整改措施，并在现场调查过程中立查立改，除移动办公平台的安全管控正在持续优化整改中外，其他问题均已整改到位。”

21世纪经济报道记者从一位接近监管人士处了解到，此次罚单意味着随着今年大资管行业正式进入转型发展新阶段，夯实前期风险化解、乱象治理的成果更为重要。同时，前期一系列理财公司政策落地，使得银行理财“构建-实施-调查-评估”闭环式监管加速形成、质效提升，同时引导理财行业生态与竞争秩序更趋良性、机构发展走向高质量。

截至目前，监管部门已经批复29家理财公司筹建，其中25家已经开业运营。截至3月末，25家理财公司产品存续余额为17.27万亿元，占全部银行理财的比例超过60%。

四家机构为何被罚？

罚单信息显示，中国银行理财业务存在老产品规模在部分时点出现反弹的违法违规行为被罚200万元；中银理财存在公募理财产品持有单只证券的市值超过该产品净资产的10%、全部公募理财产品持有单只证券的市值超过该证券市值的30%、开放式公募理财产品杠杆水平超标、同一合同项下涉及同一交易对手和同类底层资产的交易存在不公平性、理财产品投资资产违规使用摊余成本法估值、理财公司对关联法人的认定不符合监管要求六类违法违规行为被罚460万元。

光大银行理财业务存在老产品规模在部分时点出现反弹、托管机构未及时发现理财产品集中度超标、托管业务违反资产独立性要求且操作管理不到位三类违法违规行为被罚400万元；光大理财存在公募理财产品持有单只公募证券投资基金的市值超过该产品净资产的10%、全部公募理财产品持有单只证券的市值超过该证券市值的30%、开放式公募理财产品持有高流动性资产比例不达标、使用第三方移动办公平台存在风险隐患及信息系统管控有效性不足、理财产品宣传不一致不准确五类违法违规行为被罚430万元。

值得注意的是，两家银行均因“老产品规模在部分时点出现反弹”而被罚。《商业银行理财业务监督管理办法》（下称《办法》）明确要求，对于存量理财产品，商业银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。

而两家理财子公司则同时因“公募理财产品持有单只公募证券投资基金的市值超过该产品净资产的10%”“全部公募理财产品持有单只证券的市值超过该证券市值的30%”而被罚。《办法》也有明确要求，并设置了特别情况，“非因主观因素导致突破比例限制的，应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合要求，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。”

“目前，我司管理的理财产品运作有序、表现平稳。”光大理财表示，未来将进一步提高思想认识，坚持投资者利益最大化和审慎稳健经营原则，严格按照监管要求落实整改，持续强化内控管理和风险管控，加强体制机制建设，推动各项业务合规运行。

第三方独立托管制度待建立

值得注意的是，在此次罚单中，光大银行的违法违规行为还包括托管机构未及时发现理财产品集中度超标、托管业务违反资产独立性要求及操作管理不到位的问题，引发了托管机构有效性的疑问。

根据《办法》，从事理财产品托管业务的机构应当履行职责，确保实现实质性独立托管：安全保管理财产品财产；为每只理财产品开设独立的托管账户、不同托管账户中的资产应当相互独立等。

同时，如果出现理财产品未实现实质性独立托管的或者未按照穿透原则，在全国银行业理财信息登记系统中，向上穿透登记最终投资者信息，向下穿透登记理财产品投资的底层资产信息，或者信息登记不真实、准确、完整和及时的国务院银行业监督管理机构可以要求其发行的理财产品由指定的机构进行托管。

“由于托管业务会收取一定的托管费用，因此绝大部分理财子公司的理财产品会给母行托管，这也是行业普遍现象。”一位理财子公司人士对21世纪经济报道记者表示。

不过，目前正在试点的养老理财打破了该潜规则。《关于开展养老理财产品试点的通知》规定，试点理财公司应当结合试点地区情况，稳妥有序开展试点，健全养老理财产品风险管理机制，实施非母行第三方独立托管。21世纪经济报道记者查询已经发行的养老理财产品发现，所有养老理财产品落实了该要求，费用与此前母行托管收取的费用相当。

上述理财子公司人士表示，实施非母行第三方独立托管，意味着和母行进行更为彻底的隔离，在风险把控上更为严格，“养老理财试点实施的非母行第三方独立托管也为未来理财公司建立第三方独立托管制度积累了一定的经验。”

21世纪经济报道记者注意到，4月底发布的《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》显示，理财公司应当建立理财产品第三方独立托管制度，要求托管机构依法依规提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督以及托管合同约定的相关服务。

闭环式监管加速形成、质效提升

事实上，《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》只是系列理财公司文件中的最新一份文件。此前，包括《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》《理财公司理财产品销售管理暂行办法》等文件已陆续落地。

“系列政策落地，真正使得银行理财监管框架完备、清晰，使得银行理财‘构建-实施-调查-评估’闭环式监管加速形成、质效提升，同时引导理财行业生态与竞争秩序更趋良性、机构发展走向高质量。”上述接近监管人士对21世纪经济报道记者表示。

截至2021年末，我国理财存量业务整改基本完成，“刚性兑付”“多层嵌套”“池化运作”等乱象得到根本扭转。产品净值化转型卓有成效，打破刚兑行业生态逐步形成，理财公司公司治理和内控管理逐步健全，服务实体经济质效明显提升。

上述接近监管人士对21世纪经济报道记者表示，我国大资管行业今年正式进入转型发展新阶段，夯实前期风险化解、乱象治理的成果更为重要。

如何评价银行业落实资管新规的成效，该接近监管人士认为主要在五个方面：一是整改计划顺利完成；二是理财业务市场乱象得到有效遏制；三是刚性兑付行业生态逐步改善；四是服务实体经济质效显著增强；五是助力满足居民财富管理需求。

银行业理财登记托管中心数据显示，截至2021年底，净值型理财产品余额26.96万亿元，占比全市场理财产品余额的92.97%，较资管新规发布前增加23.89万亿元；服务实体经济能力稳步提升，理财产品支持实体经济规模约25万亿元，相当于同期社会融资规模存量的8％；保本理财产品规模已由资管新规前的4万亿元降至零，破刚兑效果明显。

（作者：李愿 ）