罕见否决再现！年内超百家中小银行股权变更，“加速”与“折戟”背后是改革化险的危与机

每经记者 刘嘉魁    每经编辑 张益铭

在改革化险的浪潮中，中小银行股权变更动作频频。据记者统计，年内已有近120家中小银行通过监管部门的股权变更审批。然而，也至少有3家中小银行股权变更遭到罕见否决，原因均与拟受让方的资质或主发起行的监管指标不符合要求有关。

中小银行股权变更呈现出哪些趋势？主发起行和国资增持、非银机构和自然人股东有序退出，释放了哪些信号？股权变更“加速”与“折戟”的背后，反映了中小银行改革化险的紧迫性和复杂性，也为其发展转型提供了借鉴和启示。

中小银行股权变更罕见被否

近日，国家金融监督管理总局固原监管分局发布一则批复，不同意宁夏彭阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“宁夏彭阳农商行”）变更股权的行政许可事项。

此前，宁夏彭阳农商行提交了法人股东宁夏城建机械材料有限公司（以下简称“宁夏城建机械”）拟受让宁夏阳阳国际酒庄股份有限公司（以下简称“宁夏阳阳酒庄”）股份的请示。

批复显示，不同意该行变更股权的原因是受让方宁夏城建机械净资产占全部资产比例、权益性投资余额占净资产比例不符合《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（中国银保监会令2022年第5号）第六十二条“农村中小银行机构股权变更，受让人应符合本办法规定的相应发起人（出资人）资格条件”和第十一条关于境内非金融机构作为发起人，应符合年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径），权益性投资余额不超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）条件的规定。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

根据批复，如宁夏彭阳农商行不服此决定，可在接到批复之日起60日内向国家金融监督管理总局宁夏监管局申请复议，或者在6个月内直接向人民法院提起行政诉讼。

企查查显示，宁夏彭阳农商行的第一大股东为宁夏黄河农商行，持股比例为25.94%。宁夏阳阳酒庄为该行的第五大股东，持股比例为4.82%。值得注意的是，阳阳酒庄于2021年被限制高消费。同时，宁夏城建机械也是该行股东，持股比例4.16%，排名第七。

近年来，虽然中小银行股东股权和公司治理一直处于“强监管、严监管”态势下，受到监管部门高度关注，但股权变更被否决的现象甚是罕见。据《每日经济新闻》记者不完全统计，年内至少已有三例中小银行股权变更被否。此前，浙江淳安农商银行和临沂河东齐商村镇银行股权变更申请被监管否决，原因与拟受让方相关资质不达标、主发起行审慎监管指标不达标有关。

股东资质与监管指标水平不佳导致股权变更受阻

7月28日，国家金融监督管理总局浙江监管局发布信息，浙江淳安农商银行股份有限公司（以下简称“淳安农商银行”）股权的拟受让方淳安县青溪新城建设投资发展有限公司（以下简称“青溪新城建设”）不符合《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第十一条规定的股东条件，不予许可该公司受让银行股权的事项。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

企查查显示，青溪新城建设为国有独资公司，成立于1995年，注册资本为2.5亿元，同时也是淳安农商银行的第五大股东，持股比例为3.9%。

8月4日，国家金融监督管理总局网站消息，临沂河东齐商村镇银行主发起行齐商银行的主要审慎监管指标不符合监管要求，不符合《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》和《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的资质条件，国家金融监督管理总局山东监管局不同意临沂河东齐商村镇银行股权变更申请事项。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

根据企查查数据，临沂河东齐商村镇银行的第一大股东为齐商银行，持股比例为50.5%。

公开信息显示，齐商银行成立于1997年8月28日，是全国第四批城市信用社组建的股份制商业银行。下辖淄博支行等10家分行级单位，116家传统支行和8家小微支行，控股发起设立了临沂河东齐商村镇银行。截至2023年6月末，齐商银行资产总额2232亿元，各项存款余额1727亿元，各项贷款余额1327亿元，在淄博地区存贷款市场份额持续保持全市银行业金融机构首位。

然而，该行的资本充足水平呈现下降趋势，不良贷款率则逐年攀升。截至2023年6月末，齐商银行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为11.07%、10.09%、8.4%，分别较上年末下降了0.42、0.31、0.23个百分点。不良贷款率为1.91%，较2022年末上升了0.1个百分点，较2021年末上升了0.24个百分点。

从三家银行股权变更被否的原因来看，均触犯了《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（以下简称“办法”）的相关规定。

《办法》规定的资质条件显示，农村中小银行机构股权变更，受让人应符合本办法规定的相应发起人（出资人）资格条件，投资人入股农村中小银行机构，应按照有关规定完整、真实地披露其关联关系。

同时，农村中小银行股权变更，其股东资格条件需要满足最近2年内无重大违法违规行为；最近2个会计年度连续盈利、如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利；具有较强的经营管理能力和资金实力；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股等条件。而存在公司治理结构与机制有明显缺陷，关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常，核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多等情形之一的境内非金融机构不得作为发起人。

中小银行股权变更呈现五大趋势

今年以来，在改革化险的浪潮中，中小银行股权变更动作频频。据《每日经济新闻》记者统计，开年至今，已有近120家中小银行进行了股权变更。

虽有部分中小银行股权变更“折戟”，但绝大多数中小银行股权变更顺利获得了批复。记者梳理发现，在省联社改革和村镇银行改革化险齐头并进的背景下，中小银行股权变动，总体而言呈现出以下五大趋势：

一是主发起行增持旗下村镇银行。最典型的是温州瓯海农村商业银行股份有限公司（下称“温州瓯海农商行”）增持了旗下多家村镇银行股权。国家金融监管总局官网显示，8月初，国家金融监管总局河北监管局批复同意了温州瓯海农商行通过股权受让的方式增持了石家庄新华恒升村镇银行的股权，持股比例由45%变更为100%。8月22日，又批复同意了承德县恒升村镇银行、平泉恒升村镇银行、固安恒升村镇银行的股权变更申请，均为其主发起行温州瓯海农商行通过股权受让的方式增持股权，变更前持股比例分别为51%、51%、45%，变更后持股比例分别达到100%、84.4%、100%。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

又如，10月13日，国家金融监督管理总局天津监管局批复同意芜湖扬子农商行受让三家公司持有的天津滨海扬子村镇银行4500万股股份，受让完成后，芜湖扬子农商行持有天津滨海扬子村镇银行的股份比例达到54%。

此外，莱商银行、杭州联合农商行、浙江温州鹿城农商行等银行纷纷增持了旗下村镇银行股权。

二是国资增持中小银行。6月9日，原湖北银保监局批准武汉光谷金融控股集团受让武汉海螺置业发展有限公司及其关联方持有的武汉农商行2.87亿股，占其股本总额的5.26%。7月25日，国家金融监督管理总局山东监管局批复同意烟台国丰投资控股集团受让恒生银行持有的烟台银行2亿股股份。受让完成后，烟台国丰投资控股集团持有烟台银行2亿股股份，持股比例为7.55%，为烟台银行第三大股东。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

除此之外，重庆三峡银行、福建海峡银行、日照银行等中小银行的股权变更中都有国资大手笔增持的身影。

三是由主发起行等银行业金融机构股东受让非银机构股东的股份。7月14日，原河南银保监局批复同意浙江德清农商行受让德华集团、德清登利仓储及3名自然人持有的范县德商村镇银行共691.6万股股份，持股比例由38%跃升至51%。9月1日，浙江德清农商行又以受让的方式获得了德清县中能热电等三家非银机构持有的浙江海宁德商村镇银行股份共2150万股，受让完成后，浙江德清农商行累计持有浙江海宁德商村镇银行10900万股股份，持股比例为51.90%，获得控制权。8月22日，国家金融监督管理总局衢州监管分局批复同意杭州联合农商行受让浙江雪峰碳酸钙持有的浙江常山联合村镇银行360万股股份（占总股本的6%），受让后持股比例为46%。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

除此之外，还有浙江义乌农商行、湖南浏阳农商行、山东龙口农商行、浙江温州龙湾农商行、云南红塔农商行等银行通过受让非银机构股东股权的方式，增持了旗下村镇银行、信用联社等机构的股权。

四是大股东受让部分自然人股东的股份。5月6日，原江西银保监局批复同意浙江稠州商业银行受让李建明等11个自然人股东持有的吉安稠州村镇银行2200万股股份。受让后，浙江稠州商业银行持有吉安稠州村镇银行5200万股股份，持股比例由30%增至52%。8月18日，国家金融监督管理总局河北监管局批复同意温州瓯海农商行受让刘冬等11名自然人股东持有的承德县恒升村镇银行股份共计2450万股，占全部股份的49%。股权转让完成后，上述股东不再持有股份，温州瓯海农商行持股比例由51%变更为100%。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

五是由地级市以上的法人金融机构股东受让辖内区县机构持有的股份。例如，定边县是陕西省榆林市的下辖县，5月10日，原陕西银保监局批复同意陕西榆林农商行受让陕西定边农商行持有的陕西富平汇发村镇银行2800万股股份。受让完成后，陕西榆林农商行持股比例达到93.33%。同日，原陕西银保监局批复同意陕西榆林农商行受让陕西定边农商行持有的陕西咸阳渭城汇发村镇银行1650万股股份。受让完成后，陕西榆林农商行持股比例为33%。

截图来源：国家金融监督管理总局网站

专家解读：非银机构和自然人股东有序退出，皆为推动改革化险

在中小银行改革化险向纵深推进之际，股权变更动作频频，如何解读上述趋势？释放出哪些信号？

一位中小银行监管业务专家对记者表示，关于主发起行增持旗下村镇银行，主要是为了化解风险。“上级部门要求就是主发起行履行责任，多是兼并或上收，减量改革”。

原银保监会于2020年底发布《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》(以下简称《通知》)以来，全国各地均有村镇银行主发起行以补充资本、增持股权、吸收合并等方式，落实风险处置牵头责任，推动村镇银行改革重组，实现持续健康发展。

《通知》明确，对于有出资意愿和处置能力的主发起行（含农村合作银行和农村信用社），属地银保监局和并表银保监局可根据风险处置的实际需要，按规定程序审慎研究确定其对村镇银行增资所需满足的监管评级、监管指标等相关条件，支持其向所发起设立的高风险村镇银行增资扩股，或在真实、洁净、合规的前提下，通过多种方式协助处置不良贷款，同时要认真评估主发起行包括出资能力、风险状况在内的综合情况，防止因处置风险而形成新的风险。

当前，地方国资入股是中小银行补充资本的重要途径。关于国资增持中小银行的趋势，该专家表示，“现在各省落实属地处置责任，一是增加国资股权占比，二是补充流动性。”

关于主发起行等银行业金融机构股东受让非银机构股东的股份这一现象，他认为，非银机构股东有序退出，是为了更好地理顺股权关系，减少其他机构干预，推动改革化险。

“回收自然人股东股份亦是优化股权结构的举措之一，减少分散自然人股东，增加法人股权比重，科学优化股权结构。”他进一步表示。

关于自然人股东的持股比例，《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》规定，单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2%。职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20%。

此前，原银保监会有关部门负责人在银保监会通气会上表示，农村中小银行股东“小、散、弱”情况普遍，一些机构仍然存在内部人控制、外部人操纵、违规关联交易等问题。

记者注意到，部分中小银行股权分散、自然人股东占比高的现象尤为突出。例如企查查显示，陕西定边农商行的股权结构为：李霞等1910户非职工自然人股东持股45.54%，李存林等417户职工股东持股18.23%，而法人股东中持股比例最大的是榆林市富春现代农业开发有限责任公司，持股占比仅为3.28%。可见，该行职工自然人合计投资入股比例接近监管上限，股权结构较分散。

中小银行股权加速变更受主动和被动两重因素影响

中小银行改革化险进程中，深化股权结构和公司治理改革首当其冲，暗藏着“危”与“机”。

10月11日，国务院发布《关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》，其中载明，多渠道补充中小银行资本，完善中小银行治理机制，强化股权管理，加强穿透审查，严肃查处虚假出资、循环注资等违法违规行为。严格约束大股东行为，严禁违规关联交易。压实村镇银行主发起行责任，提高持股比例，强化履职意愿，做好支持、服务和监督，建立主发起行主导的职责清晰的治理结构。

10月21日，《国务院关于金融工作情况的报告》中指出，持续推进中小银行改革化险，“一省一策”加快农村信用社改革，稳步推动村镇银行改革重组和风险化解。进一步健全中小金融机构公司治理，严防大股东操纵和内部人控制。

在改革化险推动下，中小银行股权加速变更，同时也伴生了遭到监管否决的罕见情形。前述专家认为，这一现象，除了与强化中小银行公司治理、严格股东股权管理、股东资质审查等方面的“主动影响”有关之外，也有一些“被动因素”存在。

“农合机构经营效益变动，可能影响股东持股意愿。同时，若持股企业财务状况不乐观，也可能需要通过出售股权来变现。”他表示。

在中小银行改革化险的背景下，监管部门加强公司治理，进一步严格股东资质审查和监管指标要求，对于规范中小银行经营管理和提高风险防控能力至关重要。

同时，中小银行股权变更的趋势也反映出其发展和转型的需求。通过优化股权结构，增加国资或主发起行等法人股东的持股比重，提高中小银行的信用等级和市场竞争力，增强抗风险能力和服务实体经济的能力。