纳百川IPO：土地使用权自相矛盾，浙商证券应加强保荐核查

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 谢利君

纳百川新能源股份有限公司（以下简称：纳百川）专注于从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理及储能电池热管理相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。

2023年9月27日，纳百川创业板IPO申请获深交所受理。2024年4月1日，纳百川更新了招股书申报稿，随后也递交了第一轮的问询回复。

子公司被执行

招股书披露，娄杭自2023年1月起任纳百川的独立董事，与此同时，娄杭还在皇马科技(603181)（603181）、泰瑞机器(603289)（603289）、涛涛车业（301345）兼任独立董事，在浙江舒友仪器设备股份有限公司任副总经理、董事会秘书、财务总监。

2023年8月1日，证监会发布了【第220号令】《上市公司独立董事管理办法》，明确规定：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

此外，该办法还申明：本办法自2023年9月4日起施行，自施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。

除此之外，纳百川的子公司还存在抽检不合格以及被法院执行的情况。

招股书披露，截至本招股说明书签署日，纳百川拥有5家全资子公司，无分公司及参股公司。除马鞍山纳百川热交换器有限公司（以下简称：马鞍山纳百川）外，其余4家子公司皆未完成注册资本的足额实缴，更重要的是纳百川（滁州）新能源科技有限公司和纳百川（泰顺）新能源有限公司还分别为此次IPO两个募投项目的实施主体。

企查查显示，2021年马鞍山纳百川曾被马鞍山市雨山区人民法院列为被执行人，执行标的7,116.00元。2024年5月13日，中国执行信息公开网公告了一条马鞍山纳百川最新的被执行信息，遵化市人民法院对其执行1,600.00元。

（截图来自企查查）

（截图来自中国执行信息公开网）

2023年7月，马鞍山市雨山区人民政府网站公布了该区职业卫生双随机检查结果。该结果显示当月19日检查人员在对马鞍山纳百川抽查中发现其未能提供2023年劳动者体检报告、职业病定期检测报告及现状评价报告，未完成2023年职业卫生申报工作以及职业危害分类分级，马鞍山纳百川被责令整改。

（截图来自马鞍山市雨山区人民政府）

募投项目有疑点

此次IPO，纳百川拟募集82,900.00万元分别用于纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目（一期）（以下简称：水冷板项目一期）和纳百川（泰顺）新能源有限公司泰顺生产基地扩产项目（以下简称：扩产项目）。

首版招股书（2023年9月21日签署）和最新招股书（2024年3月21签署）皆披露，水冷板项目一期的环评批复文号为苏滁建房环函〔2022〕22号。此外，两版招股书皆提到水冷板项目一期达产后将新增电池液冷板年产能12.5万台（套），新增电池箱体34万台（套）。

值得注意的是，公开信息显示水冷板项目一期所属的水冷板项目曾发生重新报批环评文件的情况。

据中新苏滁高新技术产业开发区政府网站，2022年4月24日公示了水冷板项目的环评文件（以下简称：22年版环评文件）以及环评批复。该环评文件的编制日期为2022年3月，该项目将建设水冷板生产线6条，达产后将拥有年产360万台套水冷板的产能。

2024年4月10日，中新苏滁高新技术产业开发区政府网站又公示了水冷板项目重新报批的环评文件（以下简称：24年版环评文件），该环评文件由安徽滁州生态环境有限公司编制，编制时间为2024年4月。

24年版环评文件中还解释了重新报批的原因，系建设单位在实际建设中发现项目水冷板生产中需要配套生产水冷板箱体(水冷板框架),导致项目物料使用量等发生变化,从而污染物产生量和排放量增加。

24年版环评文件显示，该项目将建设水冷板生产线6条（包括水冷面板线6条、配套喷粉线4条、配套水冷板框架线6条），项目投产后的产能依旧为年产360万台套水冷板（水冷板主要由水冷板面板和水冷板框架（箱体）组成）。

此外，纳百川在一轮问询回复中表示，水冷板和液冷板为同义词。本次募投项目除增加液冷板产品的整体产能外，公司计划增加箱体产品的生产和销售。箱体产品在生产过程中，通过搅拌摩擦焊等生产工艺对液冷板及箱体侧板等零部件进行集成加工，最终用于电池包产品的装配。在产能安排上，每一套箱体产品可适配一辆新能源汽车，其中包含了一套液冷板产品，因此液冷板产品与箱体产品的对应关系为1:1，即每一件箱体产品搭配一套液冷板产品。

综上，这里的电池箱体或与环评文件中的水冷板箱体(水冷板框架)为同一物品。

而首版招股书中已经提到水冷板一期项目将新增电池箱体产能，即纳百川在2023年9月签署该版招股书时应当发现水冷板一期项目较22年版环评报批的内容增加了电池箱体。但是两版招股书都对该项目在重新报批的情况只字不提，皆只披露了22年版环评材料。

另外，在2024年4月29日，中新苏滁高新技术产业开发区政府网站发布了水冷板项目24年版环评文件的批前公示。一般来说，重新报批环评过程中项目应依法停止施工建设。然而，24年版环评文件附带的项目布局示意图却显示目前部分生产线已建成，其中就包括24年版环评新报批的水冷板框架生产线2条。

（截图来自24年版环评文件附图）

纳百川的另一募投项目扩产项目也存在信披方面的疑点。

一轮问询中，纳百川列示了扩产项目所需设备，其中包括半自动压装设备4台/套，激光打标机4台/套，激光清扫2台/套，气检仪8台/套以及颗粒检测4台/套。

该扩产项目的环评文件由浙江瑞阳环保有限公司于2023年7月编制，环评文件披露的设备清单显示，扩产项目主要生产设备包括半自动装配2台，激光打标机2台，激光清扫设备4台，气检仪4台以及颗粒探测设备2台。该项目已取得温州市生态环境局出具的审查意见批文（温环泰建〔2023〕11 号）。

扩产项目的环评文件中还披露了相关地块的不动产权证。据该不动产权证，该块土地的地址位于泰顺县彭溪镇水尾村隘门（彭月产业基地），产权所有人为纳百川，土地使用权面积45,827.42平方米，房屋建筑面积为32,908.46平方米，使用期限至2058年3月23日终止。

（截图来自扩产项目环评文件）

同时，招股书第387页也披露扩产项目将在纳百川自有土地上实施，其已取得了浙（2018）泰顺县不动产权第0006758号土地使用权证。

（截图来自招股书）

但值得注意的是，招股书披露的无形资产部分却没有查询到有上述浙（2018）泰顺县不动产权第0006758号土地使用权证，只显示有权属人、地址和终止日期一致的土地使用权证号为浙（2023）泰顺县不动产权第0005103号的土地，但对应的土地使用权面积为52,103.51平方米，证号和面积均不一致。

（截图来自招股书第154页）

上述招股书前后信披矛盾是无形资产部分信披遗漏还有另有隐情，具体情况我们也无从得知，需要纳百川及其保荐机构浙商证券(601878)核查后给出解释，我们也将持续关注。

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