信托公司管理办法时隔18年大修！涉最低注册资本、首席合规官等

9月12日，金监总局正式颁布修订后的《信托公司管理办法》（以下简称“《办法》”），自2026年1月1日起施行，此为原《办法》自2007年实施18年以来的首次全面修订。

金监总局有关司局负责人表示，因原《办法》部分条款难以满足信托公司风险防范、转型发展和有效监管的需要，与资管新规、信托业务三分类通知等近年新出台制度的衔接也有待加强。因此，金监总局围绕信托公司“受托人”定位要求，对《办法》进行了全面修订完善，调整信托公司业务范围，进一步明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理等。

值得注意的是，《办法》首次明确要求“信托公司应当按照监管规定设立首席合规官”。不过，此要求并非孤立出台，早在今年3月，金监总局便要求金融机构应在机构总部设立首席合规官，原则上在省级分支机构或一级分支机构设立合规官。

新规涉四大修订重点，

明确提高信托公司最低注册资本

《办法》共8章75条，包括总则、机构设立与变更、公司治理、内部控制和风险管理、业务范围和经营规则、监督管理、风险处置与市场退出、附则等章节。

从此次修订内容看，《办法》主要涉及四点，一是聚焦主责主业，坚持信托本源。结合信托公司业务实践，突出信托主业，调整业务范围。明确立足受托人定位，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。坚持“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”，打破刚性兑付。

二是坚持目标导向，强化公司治理。明确信托公司要深化党建与公司治理有机融合，发挥治理机制制衡作用。加强股东行为和关联交易管理。建立科学的内部考核机制和激励约束机制。推行受益人合法利益最大化的价值取向，加强受托文化建设。

三是加强风险防控，规范重点业务环节。督促信托公司以受托履职合规性管理和操作风险为重点加强全面风险管理。明确信托业务全过程管理要求。

四是强化信托监管要求，明确风险处置机制。提高信托公司最低注册资本。强化信托公司资本和拨备管理。加强行为监管和穿透监管。落实分级分类监管要求。提升风险处置和市场退出的约束力和操作性。

《办法》亦对信托公司业务范围进行了调整，在此次修订后，信托公司可经营的业务范围包括信托业务、固有资产负债业务、其他业务三项。

信托业务方面，将原《办法》中五项信托业务调整为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三项。

固有资产负债业务方面，在固有负债项下增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，明确可以向信托业保障基金公司申请流动性支持借款，在固有资产项下取消对外提供担保业务。

其他业务方面，增加“为金融机构及其管理的资产管理产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务”“为资产管理产品提供代理销售服务”，将“受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务”调整为“为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务”。

设立首席合规官成为硬性要求，

部分信托公司已落实相关岗位

《办法》要求，信托公司应当按照监管规定设立首席合规官，组织推动内部控制和合规管理体系建设。同时，首席合规官不得负责管理与内部控制和合规管理存在职责冲突的部门。

事实上，此要求并非孤立出台，早在今年3月，金监总局便正式实施了《金融机构合规管理办法》，其中明确要求，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上在省级分支机构或一级分支机构设立合规官。

从实施情况看，目前已有部分信托公司的首席合规官获得监管核准。比如，今年7月，金监总局上海监管局核准林恩焕上海爱建信托有限责任公司首席合规官的任职资格；2023年12月，深圳监管局核准王央华润深国投信托有限公司首席合规官（总法律顾问）的任职资格。

不过，《办法》暂未具体细化首席合规官的相关权责，但《金融机构合规管理办法》中明确，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。

此外，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构的高级管理人员、省级分支机构或者一级分支机构的高级管理人员兼任。由金融机构行长（总经理）兼任首席合规官，以及由金融机构省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的，不受本办法规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可。

同时，《金融机构合规管理办法》还明确首席合规官具备报告义务，其中，首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长、行长（总经理）报告，提出处理意见，并督促整改。另外，若发现金融机构及其员工存在其他违法违规行为或者合规风险隐患，首席合规官应当按照机构内部合规管理程序，组织督促机构及时报告、处理和整改。

值得一提的是，若首席合规官或者合规官发现各部门、下属各机构对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的，应当在机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”，不得评优评先等，并及时推动内部问责。

划定多项业务红线，

取消四项无关联中间业务

《办法》此次对信托公司及其从业人员划出多条业务红线，比如，从事信托业务不得以任何形式承诺信托财产不受损失或者保证最低收益；不得欺诈或者误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的资产管理信托产品；不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务等。

另外，《办法》强调，信托公司应当建立健全风险准备金管理机制，完善固有资产风险分类管理，足额计提资产减值准备。

信托公司应当每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿一般准备，但该赔偿准备金累计总额达到信托业务风险资本的20%时，可不再提取。

与此同时，《办法》还取消了与信托公司主业无关联的、或与现行监管政策相冲突的“作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务”“代保管及保管箱业务” “办理居间、咨询、资信调查等业务”“经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务”等4项中间业务。

另外，《办法》还明确信托公司开展业务涉及其他业务主管部门规定的应当满足有关资质要求，比如开展证券承销、资产证券化服务信托等业务需满足其他金融管理部门规定。

从公司治理看，《办法》加强权益保护，明确信托公司董事会审计、提名、薪酬、关联交易控制、委托人和受益人权益保护相关专门委员会应当由独立董事担任负责人。

另外，《办法》亦提及强化多方面管理。比如，强化股东行为管理方面，信托公司应当加强股东行为管理，做好主要股东定期评估工作。信托公司发现股东及其实际控制人存在涉及信托公司的违规行为，应当及时制定实施整改措施并向国家金融监督管理总局派出机构报告。

强化关联交易管理方面，《办法》要求信托公司制定关联交易管理制度，建立健全关联交易内部评估和审批机制，履行关联交易的审批、报告、披露等管理职责，规范关联交易认定和定价，以公平的市场价格开展关联交易，不得通过关联交易进行利益输送或者监管套利。

强化薪酬管理方面，《办法》要求信托公司应当按照法律法规和监管规定，明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件、适用范围、金额、方式等内容。

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