首部董秘监管规则落地！“身兼多职”将受限，哪些银行面临调整？

近日，《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《规则》”）正式发布，此为我国首部专门针对董秘的行政监管规则，自2026年5月24日起施行。

《规则》明确要求，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。同时，董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。经梳理发现，在A股42家上市银行中，超五成董秘由其他核心管理层人员兼任。其中，由副行长兼任董秘的银行达15家，占比超三成。

以国有大行为例，中国银行(601988)、建设银行、邮储银行董秘分别由副行长刘承钢、纪志宏、杜春野兼任；工商银行董秘由高级业务总监田枫林兼任；农业银行刘清、交通银行何兆斌均为专职董秘。

超五成A股上市行董秘身兼多职，

多为副行长兼任

董事会秘书履职效能，历来是上市公司合规治理的关键。随着资本市场监管日趋深化，这一公司治理核心环节正在持续收紧。

根据《规则》第二十六条，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

事实上，由银行副行长及其他高级管理人员兼任董秘，在上市银行已是较为普遍的治理现状。从A股42家上市银行看，超五成董秘由其他核心管理层人员兼任。其中，由副行长兼任董秘的便达15家，占比超三成。

国有大行方面，中国银行、建设银行(601939)、邮储银行董秘分别由副行长刘承钢、纪志宏、杜春野兼任；工商银行(601398)董秘由高级业务总监田枫林兼任；农业银行(601288)刘清、交通银行(601328)何兆斌均为专职董秘。

股份制银行中，平安银行(000001)设有专职董秘周强。与此同时，另有多人为“副行长+财务负责人+董秘”三重身份集于一身，包括招商银行(600036)彭家文、华夏银行(600015)杨伟；浦发银行(600000)、民生银行(600016)、浙商银行均由副行长兼任董秘。

与国有大行和股份行相比，城商行、农商行董秘兼任其他核心职务的情况相对较少。其中，副行长兼任董秘的包括南京银行(601009)江志纯、成都银行(601838)罗结、重庆银行侯曦蒙、齐鲁银行胡金良、贵阳银行(601997)李虹檠、厦门银行谢彤华、渝农商行谭彬；沪农商行董秘则由首席财务官姚晓岗兼任；长沙银行(601577)由首席风险官兼任；杭州银行(600926)由业务总监兼任。

首部董秘监管规则落地，

细化信息披露等方面具体职责

公开信息显示，董事会秘书是上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，担任公司与证券交易所的指定联络人。

从政策层面看，我国1994年颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》首次在法律层面确立董事会秘书的高管地位；2005年修订的《公司法》明确其职责范围；2012年《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》细化信息披露及任职资格要求。

今年4月24日，《规则》发布，此为我国首部专门针对董秘的行政监管规则，自2026年5月24日起施行。

《规则》此次明确了董秘的职责范围，细化了其在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。

信息披露方面，《规则》细化了董秘的主要职责。其中要求，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董秘还需要建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。同时，还要关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实。

另外，董事会秘书还应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

在公司治理上，董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

会议程序方面，董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

此外，沟通联络方面，董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。与此同时，负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。

董秘协助独立董事履行职责，

三大维度构建履职保障体系

除了上述要求，《规则》此次赋予了董秘协助独立董事履职的责任。其中要求，董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

与此同时，《规则》也搭建了董秘与审计委员会之间的双向信息通道。其中规定，上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。此外，董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

在召开股东会会议方面，其中要求，董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。需要注意的是，董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

另外，《规则》也从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，构建系统保障机制，促进董事会秘书充分依法履职。

例如，在信息获取上，《规则》要求，为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。此外，董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

《规则》也规定，上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

履职救济层面，董秘的“报告权”也更制度化。《规则》要求，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

而董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

值得一提的是，《规则》施行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，上市公司董事会秘书任职、兼职等与本规则要求不一致的，应当逐步调整至符合该规则规定。

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