【杂志微阅读】国际可持续信息披露框架和标准比较研究

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文/王骏娴  中证金融研究院

本文载于《中国银行(601988)业》杂志2022年第2期

导语：随着全球气候变化等可持续政策的推进，全球金融市场加速可持续投资的发展，促使市场主体和监管者愈加重视可持续信息披露，国际可持续信息披露框架和标准也在加速更新、合并以迎合市场的改变。国际财务报告准则基金会整合其他影响力较大的可持续信息披露框架组织，建立国际可持续发展准则理事会并推行可持续披露原则（ISDS），将对全球ESG信息披露标准的趋同化产生重要影响。

可持续信息披露的起源及内涵

自18世纪60年代起，欧美资本主义国家经历了两次工业革命，实现了资本的积累和扩张。在这一进程中，资本主义自由市场经济所强调的市场参与主体的个体利益与部分社会整体利益的冲突不断深化。比如，企业发展与环境污染之间的矛盾、企业与员工利益保障之间的矛盾、企业生产与社区安全之间的矛盾，等等。这些矛盾的升级迫使一些监管者和学者开始反思改进的方式，提出包容性资本主义，即在市场经济决策的总体框架内增加对环境、社会价值的重视，提高社会总体福利。2014年，时任国际货币基金组织总裁克里斯蒂娜·拉加德提出“当前资本主义的‘过度’特征，使人们对自由市场体系失去信任。通过使资本主义更加包容，才能使资本主义更加有效，并且更可持续。”西方经济学家、社会学家将人力资本、自然资本、社会资本不断扩充到新的资本价值体系中，使资本更全面且更具包容性，以缓解矛盾，促进社会经济的可持续发展。国际综合报告框架就是建立在新资本价值体系基础之上的。

对于可持续性的内涵，1987年联合国大会上发布的《布伦特兰报告》将可持续发展概念界定为“在不损害后代满足自身需要能力的情况下满足当今需要的发展”。2015年9月，联合国可持续发展峰会上通过了17个全球可持续发展目标（SDGs），旨在解决2015—2030年环境、社会和经济的可持续发展问题。具体到企业层面，可持续发展会计准则委员会将企业的可持续性定义为长期保持或增强公司创造价值能力的公司活动，具体反映在企业对生产产品和提供服务所产生的环境和社会影响的管理，以及对创造长期价值所必需的自然资本和社会资本的管理。加强企业对可持续信息的披露能够促进其管理能力。

国际主要可持续信息披露框架和标准比较

目前，已经发布可持续信息披露框架和标准的国际组织中影响较大的主要有六家，大致可分为制定基于原则报告框架的机构，如全球报告倡议组织（GRI）、国际综合报告委员会（IIRC）、气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD），以及制定基于指标或披露项报告标准的机构，如可持续发展会计准则委员会（SASB）、全球环境信息研究中心（CDP）、气候披露准则委员会（CDSB）等。

全球报告倡议组织（GRI）：应用最广的报告框架。作为最早制定可持续信息披露框架的国际组织，GRI是目前应用范围最广的报告框架，已被100多个国家的几千家机构使用，我国A股市场有289家上市公司按照GRI框架披露可持续信息。全球60多个国家和地区的160多项政策鼓励或要求企业按GRI框架报告，香港交易所便是其中之一。

GRI制定的框架和标准与联合国可持续发展目标（SDGs）高度一致。GRI将利益相关方的包容性放在了披露原则的第一位，其利益相关方包括员工和其他工作者、股东、供应商、弱势群体、当地社区、非政府组织等。GRI要求企业或组织决策时考虑利益相关方的合理期望和利益，兼顾企业与社会的发展。

随着发展，GRI逐步由最初的原则性指导框架向指标型准则发展，设置了环境、社会、经济三个专项议题下34个模块的披露标准，比如，能源、水资源、排放、职业健康与安全、客户隐私、反腐败、间接经济影响、供应链影响等。同时，提供行业补充指南，指导行业披露重要的可持续信息。

国际综合报告委员会（IIRC）：以企业内部导向为主，前瞻性较强。IIRC成立的目的是建立起全球综合报告框架，通过推动综合报告和整合思维，使资本分配和企业行为与金融稳定、可持续发展等社会整体目标保持一致。资本在IIRC的框架下被重新定义。企业或组织基于过去和未来的使用，综合评估财务、制造、智力、人力、社会和关系、自然资本六种资本所带来的影响及所创造的价值。主要包括组织概况和外部环境、治理结构、商业模式、风险和机遇、战略及资源配置、业绩、未来前景、报告基础八部分，具有较强的前瞻性且以内部导向为主。

目前，IIRC的参与方包括国际非政府组织（如联合国、国际证监会组织、国际货币基金组织、国际会计师联合会、国际会计准则理事会）、监管机构、投资者、企业、学者等。IIRC综合报告的受众以投资者为主，报告框架多在日本、英国和澳大利亚使用。比如，英国富时指数中38%的企业以及澳大利亚ASX200指数中78%的企业采纳了该披露框架。IIRC与我国财政部交流合作较多，且得到了财政部的资金支持。IIRC与SASB合并成立的价值报告基金会（VRF），基本沿用了IIRC的主框架。

可持续发展会计准则委员会（SASB）：针对行业制定的可持续会计准则。SASB成立初衷是制定和推广可持续发展会计准则。SASB认为由于企业对环境、社会以及公司治理的管理能力不同，传统财务报表难以涵盖公司创造长期价值能力的所有因素。可持续发展会计可完善投资者对企业所有重大风险和机会的评估，并于2018年发布了全球首套可持续发展会计准则。

SASB可持续发展会计准则主要是依据美国价值体系和法律规范，受众群体主要为投资者、贷款人和其他债权人。SASB认为所披露信息应对企业的财务状况或经营业绩产生重大影响。从企业角度，SASB依据重要性原则为企业提供了一套成本效益较高的披露框架。SASB根据企业的业务类型、资源强度、可持续影响力和可持续创新潜力等进行分类，针对77个行业制定了可持续的工业分类系统。且每个行业有一套可持续会计准则，涉及环境、社会资本、人力资本、商业模式创新、领导与治理五个可持续主题的26个子议题。在SASB与IIRC合并前全球有556家企业运用SASB可持续会计准则进行披露，其中61%的披露者来自美国本土企业。

2020年，为了让可持续会计准则成为全球标准，摆脱美国标签，SASB对披露框架和议事规则进行了修订，删除、修改了对美国法规的引用，将其改变为建立环境、社会和治理主题的行业特定披露标准，使得SASB标准更加国际化。

全球环境信息研究中心（CDP）：重点进行气候环境问卷披露。CDP最开始做企业披露碳排放信息问卷体系，之后扩大到水、森林指标。CDP代表投资人和采购方搜集企业和城市的数据，比如，CDP为MSCI指数提供数据服务。CDP建立了一套环境、气候信息的指标体系和评分方法，力图间接激励企业披露和管理经营活动对环境和气候的影响。

与GRI、IIRC、SASB相比，CDP指标体系范围更侧重气候环境，指标更为具体、详细。出于对企业披露成本的考量，CDP为企业分行业、分类设计了不同问卷。截至2021年末，CDP与全球590家机构投资者合作，对全球13000多家企业和1100多个城市或地区进行问卷披露。

气候披露准则委员会（CDSB）：全球环境信息报告标准。CDSB成立的目的是为了制定和推广一套全球环境信息报告标准，该报告标准的披露内容可以纳入到企业年度报告中，为投资者提供有用的决策环境信息。CDSB的标准受CDP和SASB影响较大，兼具两者特点，之后又将TCFD指标纳入其中。CDSB的主要受众是投资者，指标涵盖的内容主要包括管理层的环境政策、战略和目标、风险和机遇、环境影响的来源、性能和比较分析。目前全球约有400家公司使用CDSB框架进行披露。

气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD）：针对金融机构的气候信息披露体系。金融稳定委员会（FSB）为了加强气候变化对金融机构财务影响的透明度，更有效地进行资产定价和配置，筹划成立了由行业牵头的TCFD，建立起一套针对金融机构的气候信息披露体系。TCFD工作组由彭博通讯社创始人迈克尔·彭博担任主席，由各类金融机构和大型集团的负责人组成，中国工商银行作为成员单位参与其中。2017年，TCFD发布了建议报告，主要受众为银行、保险公司和投资机构。TCFD将气候相关影响分为风险与机遇，主要从治理、战略、风险管理、目标和指标方面进行披露。

TCFD将与气候相关的风险与机遇从四个维度系统分析了对资产负债表和损益表的影响，并列举了相关实例，比如，要求披露排放量的政策可能会增加运营成本，并导致现有资产核销或提前报废。TCFD还设置了不同气候条件下的情景分析，用以评估未来的潜在影响，比如，与《巴黎协定》目标相一致的2℃情景，这来自于银行业普遍采取的压力测试。TCFD的披露框架更易于投资者将气候因素纳入到资产评估体系中，因此受到金融市场的欢迎。截至2021年9月末，全球共有2600多家组织（其中1069家为金融机构）、120多家监管机构和政府宣称支持TCFD，部分企业或组织已开始披露符合TCFD要求的信息。

国际可持续信息披露框架的弊端及发展趋势

框架较多，标准尚未完全统一。目前，国际可持续信息披露框架和标准较多且目标不同，受众也差异较大。即便各个框架和标准对可持续信息披露的重要性原则（实质性原则）和决策有用性普遍认同，但具体判断却又各不相同，具体指标有所差异，导致投资者或其他利益相关方在使用不同框架和原则编写报告时缺乏可对比性。

缺乏对不同文化、不同发展阶段地区的考量。从可持续信息披露的起源和发展可以看出，当前主要可持续发展框架偏向欧美等资本主义国家所需解决的资本包容性问题，缺乏对其他文化背景、制度基础及不同发展阶段地区的考量。作为最大的发展中国家，我国与欧美等国家和地区存在着不同的文化和制度背景，面临的可持续发展问题也有所不同，评价标准各异，这也是我国企业在境外金融市场ESG评级较低的原因。比如，国有企业积极从事扶贫、节能减排、捐赠、公益等有助于增加社会福祉的工作，从投资者角度来说未必能实现最好的风险收益，但对社会的可持续发展来说却大有裨益，然而在国际评级体系中却未得到合理体现。

可持续信息披露报告侧重于单一财务重要性，影响可持续性发展。可持续信息披露报告既要考虑财务重要性，又要考虑影响重要性。这就要求企业披露可持续发展议题时，考量对企业产生影响的可持续因素同时，也要考量企业价值创造对环境与社会所产生的重大影响。但从实际来看，为了便于可持续信息披露报告在金融市场的推广，企业的可持续信息披露框架和准则往往更为注重财务信息，进而致使可持续发展报告的受益方更有利于投资者，由此可能产生既得利益者的固化，可能引发更深层次的社会可持续发展问题。

缺乏监管和第三方鉴定，存在“漂绿”现象。目前的国际可持续信息披露框架和标准大部分以自愿为主，缺少相关监管机构核查信息披露的准确性，部分投资者或公益组织会针对企业披露内容提出疑问。在缺少监管和第三方鉴定的情况下，不少企业会利用可持续信息披露报告来美化自身表现，从而误导投资者及其他报告使用者。

可喜的是，国际可持续信息披露框架和标准向统一方向发展的趋势日趋明显。2020年9月，CDP、CDSB、GRI、IIRC和SASB宣布建立全面的公司综合报告体系，包括财务会计和可持续性披露，并纳入到公认的财务会计原则（GAAP）中。2020年12月，五大组织联合发布了针对气候相关财务信息披露的指南，对不同的利益相关者设计了不同的披露模块。

2021年11月，在第26届联合国气候大会上国际财务报告准则基金会（IFRS）宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB），ISSB将于2022年合并CDSB和VRF，并借鉴TCFD、SASB、CDP等披露框架形成可持续发展披露准则（ISDS）。未来ISDS的实施将进一步促成国际可持续信息披露框架和标准的统一。目前，ISSB发布的《气候相关信息披露（样稿）》是以TCFD的披露框架为主，以SASB和CDP的披露内容作为行业披露细则。一方面，有利于将气候等可持续因素纳入资产定价体系中；另一方面，有利于促进企业将气候变化等可持续事项纳入企业的战略管理和风险控制决策流程。但ISSB仅以投资者作为受众方的做法受到一定质疑，且欠缺对不同发展阶段的国家和企业的包容性，此外在整合TCFD、SASB、CDSB等标准方面还需进一步完善。

对我国制定可持续信息披露框架和标准的启示

积极参与国际可持续信息披露框架和标准的制定。未来全球统一的可持续信息披露框架和标准，将会像国际会计准则一样对我国产生重要影响。作为最大的发展中国家和亚洲新兴经济体，我国应积极参与到国际可持续信息披露框架和标准的制定中，提升我国在促进全球可持续发展方面的影响力。

建立符合我国国情的可持续信息披露标准。目前，我国尚未建立起一套符合我国国情的可持续信息披露框架或标准，也缺少以市场化的方式推动企业或组织积极践行可持续发展的有效手段。可持续性问题关乎社会整体发展，建议财政部、中国人民银行联合国资委、国家发展改革委、生态环境部、中国银保监会、中国证监会等多部委共同推动，借鉴国际标准结合我国国情制定可持续的信息披露标准。我国提出了碳达峰、碳中和的目标，可先从环境、气候相关信息披露入手，以金融市场为切入口，推动贷款企业、上市公司、发债企业等大型企业逐步建立ESG信息披露体系，并适时推广至中小企业。

借鉴国际可持续信息披露框架和标准的制定程序。可持续信息披露框架和标准的制定过程在一定程度上决定着公平性，以及能否均衡相关主体利益。我国可借鉴国际可持续信息披露框架标准组织的经验，制定详细透明的议事规则。同时，邀请制定标准的组织与利益相关方，比如，企业、投资者、监管者、政府、公益组织、学者等进行广泛而深入的协商，并成立专门委员会履行监督程序，确保最后的框架或标准符合可持续发展的目的和原则以及良好的实施效果。

制定兼顾原则和分行业的可持续信息披露准则。鉴于可持续信息的复杂性，仅以原则作为指导，容易出现“漂绿”现象；若只规定准则，诸多企业或组织面临的问题纷繁复杂，又容易对重要性把握不准确，从而对企业或组织造成披露负担。所以，结合我国实际国情，在原则基础上制定分行业的可持续信息披露准则是可行方式。

（本文原载于《中国银行业》杂志2022年第2期）

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