资金信托迎来五大影响 关注后续配套措施出台

　　对信托公司资本金提出了更高要求。

　　陈进（百瑞信托研究发展中心总经理）

　　5月8日，《信托信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）发布，从内容上看，共5章30条，从总则、业务管理、内部控制与风险管理、监管管理和附则五个方面，对资金信托业务进行了系统全面规定；从功能定位上看，《办法》是落实资管新规的信托细则，信托行业监管有望进入新阶段，引导信托行业实现真正意义上的转型发展。

　　一、重点内容及其影响

　　1、 落实资管新规要求，尽量拉平监管规则

　　《办法》作为对接《资管新规》的信托细则，尽量实现与资金信托与其他资产管理产品监管规则统一是基本宗旨。主要体现在以下几点：

　　1）信托投资者人数不得超过200人，合格投资者投资起点与资管新规保持一致，这被认为是《办法》影响最大的规定之一，但将资金信托定位为私募，遵循资管新规关于私募资产管理产品发行的规定，也是合理的。

　　2）关于结构化资金信托杠杆率的规定、封闭式资金信托期限等于资管新规规定和精神一致。

　　3）明确固定收益类证券投资资金信托业务可以开展回购或以其他方式融入资金，解决了长期以来信托不能负债的要求，但是又明确负债仅限于固定收益类证券投资资金信托业务，希望在尽量拉平监管要求的情况下，还要兼顾风险控制问题。

　　4）明确穿透识别底层资产和最终资金来源，但不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。

　　5）将养老基金、慈善基金、资产管理产品等直接认定为合格投资者。

　　6）明确可以委托其他信托公司、商业银行、保险公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售集合资金信托计划。

　　7）将集合资金信托计划的保管统一为托管。

　　当然，监管规则也不可能做到完全一致，例如，资金信托不可以公募，可能监管还是希望各类资产管理机构在资管新规环境下发挥专长、实现符合各自特点的发展。

　　2、明确信托公司在资金信托中受托服务定位

　　《办法》规定资金信托业务是资产管理业务的一种，资金信托是一种资产管理产品，同时特别强调信托公司在资金信托中的受托服务定位，突出资金信托的直接融资特点。

　　首先，强调资金信托以信托财产保值增值为主要“信托服务”内容；其次，明确收取信托报酬的依据是提供的“受托服务”；第三，明确信托公司办理资金信托业务，不得为委托人或者第三方从事违法违规活动提供通道服务；第四，强调信托公司不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。这些内容都规定在总则中，属于基本原则要求。

　　3. 将业务开展与净资产挂钩，对资本实力提出更高要求

　　将资金信托投资等于信托公司净资产联系起来，也是办法的一项重要内容，希望通过净资产限制业务过度发展，以防范业务风险。

　　具体规定主要涉及以下几点：第一，集合信托计划对同一融资人及关联方的非标资产不超过信托公司净资产30%，避免对于单一融资人过度依赖。第二，信托公司给关联方提供资金，对单一主体不超过净资产10%、合计金额不超过净资产30%，集合资金信托计划用于关联方不超过净资产15%。可以看出，《办法》对信托公司给股东等关联方融资放开一个口，但又通过净资产进行限制。第三，信托公司以自有资金直接或者间接参与本公司管理的集合资金信托计划的金额不得超过信托公司净资产的50%。对于自有资金投资自己公司管理的集合资金信托计划规模进行了限制。

　　总体来看，一方面《办法》引导信托公司分散合作方，以分散风险；另一方面，也对信托公司资本金提出了更高要求，只有充足的资本，才能保障和支持业务的发展。

　　4、明确信托资金非标债权资产投资要求，推动信托转型

　　对资金信托投资非标债权资产投资进行明确，是办法重点。

　　非标债权投资是信托公司长期以来的主要业务类型，《办法》对资金信托非标债权投资进行明确限制，特别是集合资金信托计划非标债权投资不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托50%的规定，可能对于信托公司业务造成较大影响。

　　但从本质上看，是希望引导信托行业转型发展，开展标品投资类资金信托，对信托公司与私募基金管理人等投资顾问的合作做了专门规定。此外，不适用办法的服务信托等都是鼓励和引导发展的方向，对于服务信托的定义也做了明确。

　　立足长远看，一方面，或许只有逐渐摆脱长期以来对非标债权投资业务的依赖，信托公司才可以真正回到受托服务的本源，真正实现转型发展；另一方面，限制非标债权业务，引导开展标准化投资，也符合从间接融资向直接融资转变的发展趋势。

　　5、 明确关联交易具体规则，引导行业长远健康发展

　　《办法》对关联交易的要求予以明确。

　　首先，放开了信托公司原则上不得为股东及其关联方提供资金的规定，但是将提供资金规模与净资产联系起来，希望实现一种平衡；第二，明确固有资金投资资金信托的规模限制；第三，明确每只资金信托单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独清算，不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易；第四，在监督管理部分，对关联交易的报告做了具体规定。

　　对关联交易进行规范，并非绝对禁止，亦非完全放任，寻求一个平衡点，有助于引导行业良性、长远发展。

　　二、后续需要关注和跟进事项

　　1、 关注信托公司资本管理的要求

　　《办法》明确规定，信托公司开展资金信托业务，应当按照国务院银行业监督管理机构关于信托公司资本管理的监管规定计量风险资本。

　　可以预见，资金管理相关办法可能会出台，信托业务的监管体系将逐步完善。不同类型的信托业务、不同的资金信托业务的风险资本系数可能有一定差异，通过资本引导信托业务转型发展。

　　2、 资金信托的估值和净值管理的指引有待出台

　　根据资管新规要求，资管产品实行净值化管理，估值核算是净值化管理的前提。

　　2019年8月，中国银行业协会理财业务专业委员《商业银行理财产品核算估值指引（征求意见稿）》；2020年4月17日，保险资管协会发布《保险资产管理产品估值指引(试行)》。出台资金信托的估值的指引等有利于行业更好地资金信托净值化管理。

　　3、资金信托风险等级划分与个人投资者风险承受能力登记需要落实到位

　　资金信托销售是《办法》的重点之一，用4个条文做了规定能够，其基本要求与资管新规的要求保持一致，并结合资金特点做了具体规定。

　　资产管理机构切实做到“卖方尽责”，首先要从销售端做好投资者适当性管理，《九民纪要》对于卖方机构的适当性义务也做了明确规定，要了解客户、了解产品。

　　落实到具体的业务中，就是要做到资金信托风险等级划分与投资者风险承受能力等级划分想对应。长期以来，在刚兑预期下，信托这方面工作做得并不够，未来需要认真落实到位。

　　总体来看，《办法》仍处于征求意见稿阶段，不过落实资管新规要求、限制非标债权类业务的发展、引导信托业务转型的宗旨是明确的，长远来看，有助于信托行业、整个资产管理行业的健康、持续发展。

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