独家|杉杉接盘徽商银行流产？中静系收48亿后发起诉讼

本报记者 张晓迪 北京报道

杉杉系收购徽商银行（03698.HK）股权遭遇折戟之战。《中国经营报(博客,微博)》记者自中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）方面获悉，杉杉系收购中静系企业所持徽商银行股权一事，因杉杉系方面未能按时付清转让款项而遭终止。

而杉杉系与中静系就此收购事宜也从合作走向了诉讼。截至目前，杉杉系已向中静系支付了48.9亿元。不过，根据中静系提起的诉讼，这48.9亿元或将打水漂，杉杉方面或还将面临一笔赔偿。就上述情况，记者注意到，中静新华方面已经发布公告。

记者就此采访杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）有关人士，对方称，协议是双方签订的，中静新华只是单方面终止协议，目前此事还在通过法律等多途径协调沟通中。记者也就此事进一步采访中静新华董秘办，截至发稿暂未收到对方的回应。

协议已终止

记者获取的资料显示，2019年8月20日，中静新华与杉杉控股签订了《转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》（以下简称“《协议》”），《协议》约定杉杉控股应于2019年11月15日前付清全部转让款项。

中静新华方面称，截至2019年11月15日，杉杉控股仅向中静新华累计支付了29.3亿元人民币，截至2020年6月1日，累计支付了48.9亿元人民币。但杉杉控股未能按照《协议》约定的时间向中静新华支付全部转让价款。

中静新华方面还称，其一再催促，杉杉控股仍未就支付剩余款项给出合理的时间表。鉴于此，中静新华于2020年6月1日向杉杉控股发出了《关于终止的通知》。

中静新华方面表示，《通知》中确定的最后时间过后，杉杉控股仍未办理与终止《协议》有关的事项。且因其违约给中静新华造成重大损失，估算损失金额约82.82亿元人民币。因此除目前已收取的杉杉控股支付的48.9亿元人民币外，中静新华还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。

中静新华方面称，中静新华已于近日向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理，现已完成立案。其诉讼请求包括：

1.判定杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）向中静新华返还中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”）51.6524%的股权，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料；

2.判令杉杉控股、杉杉集团向中静新华赔偿损失；

3.判定本案诉讼费用、律师费用等相关费用由杉杉控股、杉杉集团共同承担。

除此外，中静新华作为原告还向法院申请财产保全，经安徽省中院裁定并办理保全手续，2020年7月7日，安徽省中院已冻结杉杉控股合计价值13亿元人民币的银行存款及其持有的宁波杉杉股份(600884,股吧)有限公司（600884.SH）股票资产。

不过，记者查询国家企业信用信息公示系统，目前杉杉控股尚未有司法冻结资产的相关记录。

杉杉控股有关人士还告诉记者，实际上，6月1日以后，双方一直就此事在进行沟通，由于事件、交易本身很复杂，涉及的公司多，所以至今未能达成统一意见。

多年合作伙伴反目？

中静新华发布2019年报告显示，截至2019年末，中静系持徽商银行内资股22.48亿股、H股12.46亿股，合计持股占徽商银行总股本的12.1%，为其第一大股东。

作为多年的合作伙伴，中静系、杉杉系与徽商银行的渊源可追溯到2007年。2007年，中静系与杉杉集团重组中静四海，并通过中静四海受让徽商银行1.41亿股权，2008年徽商银行增资扩股，中静四海以低于市场价七成的价格再拿下徽商银行3亿股份。

不仅如此，自徽商银行2013年在H股上市至2016年，中静新华旗下子公司中静新华（香港）（以下简称“中静香港”）及其孙公司Wealth HonestLimited（以下简称“Wealth Honest”）、Golden Harbour Investments Management Limited（以下简称“Golden Harbour”）以二级市场收购和场外市场收购方式不断增持徽商银行H股，成为徽商银行的第一大股东。

据徽商银行2019年年报披露，截至2019年末，中静系所持有徽商银行股份中，中静新华持2.25亿内资股；中静香港、Wealth Honest、Golden Harbour分别持2.73亿、5.32亿和4.40亿H股。

2019年8月26日，中静新华发布公告称，以6.98元/股的价格，转让其直接和间接所持的全部徽商银行股份，如果该转让完成，将对其财务状况及偿债能力构成积极影响。

8月27日，中静新华将其所持中静四海的51.6524%股权转让给杉杉集团，交易对价为18.82亿元，杉杉集团成为中静四海的唯一股东。杉杉集团在中静新华的认缴资本也从原来的6.10亿元上升为12.61亿元。中静四海持有徽商银行4.16%的股份。

天眼查显示，2019年8月29日，中静四海的法定代表人变更为郑驹，郑驹也是杉杉控股的法定代表人。

工商资料显示，杉杉集团是杉杉控股持股73.46%的子公司。记者注意到，同年8月20日，杉杉控股还与中静新华签订协议，约定杉杉控股收购中静新华持有的徽商银行2.25亿内资股，不过截至目前该股份尚未过户。

对此，中静新华方面称，截至2019年末，基于上述框架性协议截至报告日的实际履行情况，本公司综合评估后 认为协议能否顺利执行存在重大不确定性。

根据中静新华2019年年报披露，其已收到的股权转让价款30.30亿元，为意向方杉杉控股向其支付转让价款，其中包含代杉杉集团支付的中静四海股权转让对价人民币18.82亿元。

除此外，徽商银行2019年年报还披露，中静香港、Wealth Honest、Golden Harbour已与三家外资公司——Dragon Sound Investment Limited、Joy Glory HoldingsLimited、Superior LogicInvestment Limited分別签订协议，出售所持徽商银行股份，截至2019年末，此项股权交易尚未完成交割。

记者注意到，杉杉控股还分別与上述三家外资企业签订了一致行动人协议。

有市场人士测算，徽商银行自港股上市以来，“中静系”增持其股份已耗资逾30亿港元，而如果以6.98元/股完成出售，中静新华将约获121.42亿元人民币。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）