【观察】从《企业集团财务公司管理办法》看行业新走向

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文/邱健熙  广东能源集团财务有限公司

吴珊  中国融通集团财务有限责任公司

本文载于《中国银行(601988)业》杂志2022年第11期

导语：监管部门在修订时重点关注新形势下财务公司的风险暴露及金融市场的外溢性，变中求稳，稳中求进。各财务公司应高度重视政策趋势研判，领会把握监管精神，做好过渡期安排，提前谋划业务布局。

2022年10月13日，银保监会发布2022年6号令《企业集团财务公司管理办法》（以下简称《办法》）。在“一委一行两会”监管架构框架下推动协同监管，并结合国资国企改革，充分研判产业金融发展态势，通过适当的制度变革和监管强化，穿透金融风险，从源头管控金融风险，牢固树立财务公司行业底线思维和红线意识，是修订并发布新《办法》的现实背景。

新修订突出金融监管的“因势”与“择势”

作为“产融结合”的行业实践，三十余年间，财务公司行业资产规模、负债规模持续扩大，已经成为金融行业中不容忽视的一股力量。截至2022年6月末，国内共有财务公司254家，全行业资产总额8.18万亿元，负债总额7.06万亿元。但作为产业集团与金融市场的重要连接点，近年来，财务公司经营风险扰动因素日益增多，经营环境日趋复杂多变。在助力双循环、服务新发展格局及打造数字经济新动能等方面，相较于银行等金融机构，财务公司行业在业务资质、产品体系、服务网络、信息系统等方面的弱点也趋于放大。从近两年行业统计数据看，财务公司行业净利增速大幅下降，不良资产率有上升趋势。此外，个别民营财务公司过度利用金融牌照功能，通过票据过度加杠杆融资，导致规模和风险失控，目前，行业中有16家财务公司被监管部门列为“高风险财务公司”，其中6家进入破产重整程序。做好财务公司的风险防控，是金融监管部门的首要考量。

原《企业集团财务公司管理办法》于2004年颁布，自2006年修订后已实施16年。银保监会2020年下半年启动修订工作，历时两年，正式发布新版《办法》。本次修订，监管部门在守住不发生系统性金融风险底线的前提下，边际调整财务公司行业金融监管政策力度，在修订时重点关注新形势下财务公司的风险暴露及金融市场的外溢性，变中求稳，稳中求进，突出金融监管的“因势”与“择势”。具体来说，本次《办法》修订透露出以下几个重要信号：

规制监管向原则监管过渡。过去相当长一段时间，企业集团财务公司领域的监管是比较典型的规制监管。政策具体条文能够界定法律风险的范围，监管机构和财务公司都能从中找到安全感。但规制监管具有被动性、滞后性的特点，也难以发挥机构高管层的主观能动性。本次修订对财务公司的监管逐步转向原则监管，减少各种细节规定，强调高管责任，要求强化财务公司党组织建设，切实履行公司治理架构下各主体权责。监管部门更多地允许财务公司去判断和决策，将公司治理和经营环境纳入监管范畴，引导这两种力量来支持监管目标的实现。

通过金融监管“放管服”改革释放监管活力。《办法》在立法层面呈现出“程序与实体相剥离”的特点，进一步聚焦在实体事项上，将程序性事项的相关条文进行了删减，财务公司设立、变更、终止、调整业务范围和增加业务品种、董事及高级管理人员任职资格核准的行政许可程序均按照2020年3月颁布的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》执行。监管部门在有效防范金融风险和保障金融安全的前提下，正按照“成熟一批、取消或下放一批”的原则，积极探索取消或下放行政许可事项，实现还权于市场，让权于社会，放权于基层，既释放监管活力，也压实属地监管责任。

再度强化财务公司产业金融的“内生性”。在“建立有效的风险隔离机制”“维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权”“加强关联交易管理”及“建立符合财务公司特点的管理体系”等方面，《办法》显示，监管部门对财务公司的监管更着眼于其产业集团“内生金融”的本质，关注其区别于商业银行的风险点。针对由财务公司所在企业集团实际控制人违法违规、股权治理结构问题、经营周转困难等因素触发的财务公司“不可自控”风险事件，监管部门对财务公司“依托企业集团、服务企业集团”的经营宗旨进行确立，并通过“穿透监管”方式强化向上延伸监管，防范集团产业风险，防范风险交叉传染，压实财务公司股东股权管理主体责任，加强股东行为约束，并明确监管部门有权实地走访或调查股东经营情况、询问相关人员、调阅相关资料等要求。可以说，《办法》是为不同于市场金融的产业金融“量身定制”了相关监管要求。

《办法》调整准入标准并加强风险监测预警

调整准入标准，扩大对外开放。《办法》遵循“严格准入、优中选优”的监管导向，参照国家统计局公布的有关我国经济增长数据，同步提高财务公司申请设立门槛，包括对申请设立财务公司的企业集团资产总额要求由50亿元调整至300亿元，营业收入总额要求由40亿元调整至200亿元，税前利润总额要求由2亿元调整至10亿元等，基本与经济增长水平相符。同时，明确企业集团必须拥有核心主业，货币资金不低于50亿元、成员单位数量不低于50家，对申设财务公司的企业集团在资产负债规模、营收规模、利润总额、负债比率、投资比例、流动性等全方位提出更高资质要求，并增加了股东禁止条款和义务条款。将财务公司注册资本由1亿元调整至10亿元或等值可自由兑换货币（国内现已开业财务公司中注册资本低于10亿的39家），增强财务公司抵御风险能力。此外，《办法》明确外资跨国集团可直接发起设立外资财务公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务，落实对外开放政策要求。

优化业务范围，实施分级监管。《办法》将业务区分为基础业务和专项业务实施分级监管。一是按照“服务内部”和“风险较低”的原则重新界定财务公司基本业务，成立即自动获得开展基本业务的资格。专项业务则是风险较高、具有外延性的业务，如“同业拆借、办理成员单位票据承兑、办理成员单位产品买方信贷和消费信贷、从事套期保值类衍生品交易、从事固定收益类有价证券投资”等，需经银保监会审批后方可开办，审批从严且与监管评级挂钩。二是监管部门充分汲取破产及高风险财务公司风险教训，坚决杜绝财务公司沦为企业集团对外融资平台，强调财务公司资金来源和使用均在集团内部的定位，取消了财务公司现有未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的非核心主营业务，对财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”八大类业务实行“一刀切”取消，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务，进一步强化其主责主业，专注服务集团内部。

优化监管指标，加强风险监测预警。一是将部分现有监管指标进行优化，优化的指标包括资本充足率、投资比例等。二是根据行业风险特点新增相关指标，新增贷款比例、票据承兑与存放同业比例、承兑保证金与各项存款的比例、集团外负债比例等指标。三是指标口径与通行标准衔接，将目前财务公司监管指标中的“资本总额”调整为“资本净额”，与目前银保监会所监管其他机构的资本监管口径相衔接。四是强化监管指标日常监控，加大对流动性比例等指标的监测力度（“流动性比例不得低于25%”首次明确写入《办法》），将“票据承兑余额”和“贷款余额”两项由监测指标升级为监管指标，将“担保比例”指标调整为承兑加转贴现之和与资本净额的比例等。上述指标优化有利于防范过度融资、盲目开票、期限错配、出现流动性风险的情况，一方面督导财务公司加强业务适配性管理，适度控制展业步伐，另一方面助力监管部门实现对财务公司风险的早发现、早预警、早处置。

向上监管，增强财务公司法人独立性。从近期银保监会出台的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等相关监管规范来看，对金融机构的监管强化了“向上监管”的趋势。《办法》增加了具有财务公司特色的公司治理要求：一是明确财务公司的公司治理架构；二是明确各治理主体的权利和义务，防止股东对财务公司正常经营的不当干预，最大程度避免财务公司受制于集团、听命于集团、盲从于集团；三是建立科学合理的激励约束机制，制定侧重于“风险合规和集团服务”的绩效考核机制，优化薪酬结构，建立健全薪酬延期支付、追索和扣回制度，明确相关问责机制；四是明确财务公司与主要股东关联交易限制性规定，防止虚增资本、抽逃资本等问题。

财务公司应根据监管要求谋划业务布局、优化发展路径

《办法》自2022年11月13日起施行，财务公司需着手应对，应加紧处置的经营管理事项主要集中在业务范围修正、业务规模调整及组织架构改革等方面。各财务公司应高度重视政策趋势研判，领会把握监管精神，做好过渡期安排，合理规划资本，提前谋划业务布局，实现稳健发展。

已禁止展业的业务在过渡期尽快完成清理。根据中国财务公司协会统计数据，截至2021年底，纳入行业统计的249家财务公司中，已发行财务公司债券的8家，持有基金公司、消费金融公司、保险经纪公司、银行等各类金融机构股权投资的43家，开展担保业务的213家，开展外汇衍生品交易的16家，开展融资租赁业务的90家，开展保险代理业务的52家，开展委托投资业务的58家，开展信贷资产证券化业务的1家。《办法》缩减业务范围后，上述业务如何在监管部门设置的过渡期内有序承接、合规清退，特别是对财务公司行业持有的投资金额高达187.79亿元的金融机构股权投资如何妥善处置，极其考验各家机构的“业务及资产腾挪能力”。笔者注意到，近年未上市的金融机构股权转让效果不佳，流拍成常态。阿里司法拍卖平台显示，2022年上半年，1260次银行股权拍卖有720条遭遇流拍。因此，无论财务公司还是金融监管部门，都应高度关注因《办法》修订造成财务公司行业集中抛售、清仓式转让金融股权投资等现象以及由此而产生的影响。

根据监管指标要求加强审慎经营。《办法》明确列出的包含具体计算公式的监管指标十项，较为显著影响财务公司展业的主要是信贷和票据相关指标。在信贷业务整体规划上，资本充足率约束信贷突增这种“冲规模”行为，流动性比例检验资产负债结构的匹配度，贷款余额考验个别时点的应急支援和紧急回撤能力。在票据业务方面，《办法》的修订对财务公司票据承兑规模、贴现或转贴现的规模均有影响。笔者特别强调一点，EAST系统中报送的监管数据是机构运行过程和结果的映射，是金融监管部门分析揭示财务公司个体运行中存在问题和风险的“标尺”。财务公司应秉持“时刻合规”的运营思维，加快风险监测系统实时监测与监管指标监控系统的建设，切实提高审慎经营水平。

着眼于明晰功能定位的组织架构变革。《办法》修订后财务公司有八大类业务被“一刀切”禁止开展，与相应业务管理对应的职能管理部门，如资金部、投资部、产融服务部等，势必面临部门的调整甚至撤并。在新监管导向下，财务公司要寻找新的发展路径、新的展业空间，从服务实体、稳企纾困、降本增效、科技赋能四个条线，对财务公司组织架构重新进行职责划分和职能调整。在董监事会管理、客户服务、数据治理、司库管理等方面，通过改造、新设、增编等方式，深化顶层设计、优化业务协调、细化自我约束，实现发展转型。

从长远看，财务公司应致力于从较显著的规模主导外延式发展向效率主导内涵式发展转变。在“产融结合”迈向“融融协同”中完成集团内的“再定位”和集团内发展生态的“重构筑”。通过“数智财司”建设，与产业集团数字化转型深度融合。通过打造“财务公司型司库”，助力财务公司的价值升维。（责任编辑：时磊）

（本文原载于《中国银行业》杂志2022年第11期）

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