监管重拳来袭！银保监会启动银行保险专项整治，严查股权违规、关联交易利益输送问题

　　券商中国记者获悉，中国银保监会近日下发《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》（下称《通知》），针对银行保险机构股权和关联交易进行专项整治，严厉打击股东股权违规行为以及通过关联交易进行利益输送等乱象行为。

　　本次专项整治工作分为银行保险机构自查自纠及银保监局现场检查两部分。

　　受访的银行保险机构人士分析，这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。对于各家银行、保险公司等金融机构而言，这次专项整治行动将对股权、关联交易有关的违法违规行为乃至想法，起到震慑作用。

　　此次检查范围跨度为一年半。主要是被查机构截至2019年6月30日的股权状况，及2018年1月1日至2019年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。

　　检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。

　　重点关注《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2018年第1号)和《保险公司股权管理办法》(中国保险监督管理委员会令2018年第5号)出台后的股权和关联交易情况。

　　《通知》规定，对以上两个办法发布后新发生的，以及到期未整改的违法违规行为，应按照《中国银保监会办公厅关于印发商业银行股权与公司治理主要问题定性及查处参考依据的通知》(银保监办发〔20183106号)及相关法律法规，予以严肃处理。

　　业内人士认为，这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。

　　针对作为本次整治严查内容之一的关联交易问题，业内人士认为，关联交易本身是中性的，甚至由于减少了信息不对称还有利于降低交易成本，所以监管不会一棒子打死关联交易，只不过要精准识别正当和不正当的关联交易非常难。

　　对于股权获得合规性与资金真实性问题，业界坦陈，股权管理中有各种绕开监管的猫腻行为，很多行为难以取证，所以难以绝迹。不过，严监管的态度、高压的信号都是非常重要的，可以起到震慑作用。

　　商业银行主要排查五类股权问题、四类关联交易问题

　　根据《通知》附件，商业银行股权排查要点主要是以下五个方面：

　　（一）股权获得是否符合规定要求。包括：是否存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额 5%以上的情况；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过 2 家，或控股商业银行数量超过1家的情况等。

　　（二）股东资质是否符合规定要求。例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明。

　　（三）资金来源是否符合规定要求。包括：1. 股东入股资金来源是否合法，是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股；商业银行是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金；2. 股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑；3. 是否存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过 5%的情况；4. 主要股东是否以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份。

　　（四）股东行为是否符合规定要求。包括：股东通过实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权；主要股东是否存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情形等。

　　（五）股东质押商业银行股权是否符合规定要求。

　　商业银行关联交易排查要点主要是四个方面：

　　（一）关联交易制度建设及穿透识别；

　　（二）关联交易管理；

　　（三）利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送。包括：1. 是否存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。2. 是否存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。3. 是否存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。4. 是否存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。5. 是否存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。6. 是否存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。7. 是否通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。8. 是否存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。

　　（四）违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离。例如，并表处理是否全面合规，是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况；是否存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况等。

　　保险重点排查五类股权问题和三类关联交易

　　根据2019年保险公司股权和关联交易专项整治工作要点，此次保险公司主要排查五类股权问题和三类关联交易。

　　保险公司股权排查要点主要围绕以下五类：

　　（一）股权获得是否符合规定要求。例如，是否存在投资人通过收购股东的控制权间接取得保险公司股权，未按《办法》五十三条规定备案的情况；保险公司是否存在股东未如实报告控股股东、实际控制人及其变更情况、股东之间关联关系，造成超比例持股的情形等。

　　（二）股东资质是否符合规定要求。

　　（三）资金来源是否符合规定要求。包括：1. 投资人取得保险公司股权，是否使用来源合法的自有资金；是否存在投资人通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定的情形。2. 投资人为保险公司的，是否存在利用其注册资本向其子公司逐级重复出资的情形。3. 投资人是否存在挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资的情况。

　　（四）股东行为是否符合规定要求。包括：1. 股东通过实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，谋求对保险公司的控制权和主导权。2. 控制类股东是否存在利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方合法权益的情形。3. 股东是否如实向保险公司告知其控股股东、实际控制人及其变更情况以及股东之间的关联关系。

　　（五）股东质押保险公司股权是否符合规定要求。例如，保险公司是否存在股权质押、冻结比例过高，股权变动频繁，股权结构不稳定的情况等。

　　保险公司关联交易排查要点为以下三点：

　　（一）关联交易制度建设。包括：1. 关联交易管理制度是否健全。2. 是否建立关联方信息档案,并至少每半年更新一次。3. 对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准是否符合监管要求，关联方名单是否全面。

　　（二）关联交易审查和风险管控。例如，是否存在向关联方进行利益输送，是否存在通过关联交易损害保险公司利益的情形或重大嫌疑；资金运用类关联交易是否符合监管比例要求等。

　　（三）关联交易报告和信息披露。例如，是否按监管规定对关联交易进行报告和披露；关联交易信息披露是否符合监管规定，是否真实、准确、完整等。

　　金融资管和信托公司重点排查关联交易

　　根据2019年金融资产管理公司和信托公司关联交易专项整治工作要点，主要排查内容如下：

　　金融资管公司关联交易排查要点包括：

　　（一）关联交易制度建设。

　　（二）关联交易管理和风险管控。例如，关联交易或内部交易价格是否公允，是否存在交易条件优于其他交易、通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送等情况；是否存在附属非金融子公司利用集团母公司资金优势开展与不良资产主业无关的类信贷投融资类业务，通过内部资金拆借进行监管套利的情形等。

　　（三）报告和信息披露。

　　（四）并表管理。例如，是否存在未将金融资产管理公司具有实质控制权的机构纳入并表范围，规避资本、会计或风险并表监管的情况，并表处理是否全面合规；是否存在利用客户信息优势、股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况等。

　　信托公司关联交易排查要点包括：

　　（一）制度建设。

　　（二）关联交易合规性。

　　包括：

　　1.设立信托计划是否在事前进行尽职调查，就有无关联交易等事项出具尽职调查。

　　2.股东行为不合规、不审慎，甚至通过关联交易向股东或实际控制人进行不当利益输送的情形。

　　3.是否存在向关联方融出资金或转移资产的情形。

　　4.是否存在为关联方提供担保的情形。

　　5.是否存在以股东持有本公司的股权作为质押进行融资的情形。

　　6.是否存在将非全部来源于股东或其关联方的信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联方的情形。

　　7.是否有效开展穿透管理，掌握资金是否来源于关联方、底层资产是否投向关联方、实际资金用途和实际风险承担情况等。

　　8.是否通过TOT 等各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质，违规开展关联交易。

　　9.是否协助股东掩盖风险实质、规避监管规定、借投资之名行融资之实，或协助股东腾挪资产、将表内资产虚假出表、空转套利和隐匿风险。

　　（三）关联交易管理。

　　银保机构8月15日前报送自查报告

　　根据安排，公司治理部负责本次专项整治工作的统筹、协调和指导工作，各银保监局负责督导辖内法人机构自查及组织实施现场检查工作。各银保监局成立股权和关联交易专项整治工作组，统一调度现场检查资源，指导现场检査工作，工作组组长原则上由分管局领导担任，主查人原则上由处级干部担任。

　　各银行保险法人机构应按照股权和关联交易专项整治工作要点，形成股权和关联交易专项整治工作自查报告并填写相关表格，分别于2019年8月15日前和12月10日前报送自查报告及整改报告。

　　各银保监局应汇总辖内机构自查情况,形成自查汇总报告及相关表格,于2019年8月25日前报送公司治理部;汇总辖内机构自查、整改情况和现场检査情况,形成年度工作报告及相关表格,于2019年12月20日前报送公司治理部。

　　自查报告和检查报告应包括:组织实施情况，对前期自查或日常监管及检查发现问题的整改问责情况，本次专项整治工作中发现的主要问题和风险隐患;已(拟)采取的措施(包括行政处罚等)及成效、工作计划及建议等。

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