《中国金融》｜金融企业会计师事务所的选聘与管理

导读：《办法》是在尊重公司治理基本原则、充分考虑金融企业实际情况的基础上，对国有金融企业会计事务所选聘和管理相关的制度安排进行的全面修订与完善

作者｜黄世忠「厦门国家会计学院院长、教授，中国银行前董事会审计委员会主席」

文章｜《中国金融》2020年第10期

金融企业会计师事务所选聘和管理工作具有高度的专业性和复杂性，对于金融企业公司治理、会计文化和财务报告具有重要的影响。财政部近日印发的《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（下称《办法》），在尊重公司治理基本原则、充分考虑中国金融企业实际情况的基础上，对国有金融企业会计事务所选聘和管理相关的制度安排进行了全面的修订与完善，有利于金融企业董事会审计委员会有效发挥选聘和监督会计师事务所的职能，也有利于充分利用会计师事务所的专业力量，加强金融企业国有资本管理，提高金融企业公司治理水平。

★审计委员会主导会计师事务所选聘决策程序

外部审计师必须独立于客户的管理层，才能客观公正地对财务报表发表意见。为了保证会计师事务所的独立性，会计师事务所的选聘工作不能由管理层所主导。在目前我国金融企业会计师事务所选聘的实务工作中，会计师事务所的招标、评标工作一般是由管理层负责组织实施的，审计委员会虽然会对管理层报送的评标结果进行审核，但对于会计师事务所的选择缺乏实质性影响。?

《办法》尊重公司治理的基本原则，确立了金融企业由审计委员会主导的会计师事务所选聘决策程序与流程，明确审计委员会成员参与金融企业的评标委员会，有利于审计委员会监督会计师事务所的招标过程，并改进评标委员会与审计委员会之间的沟通与协作。

《办法》第四条明确规定，“金融企业聘用、续聘、解聘会计师事务所，由股东(大)会或者董事会决定，具体实施由股东(大)会或董事会委托董事会审计委员会负责落实，并对全体股东负责”。第十六条要求“金融企业董事会审计委员会负责组织内部相关业务部门编制选聘会计师事务所招标文件”。第二十一条对评标委员会的构成作出规定，“金融企业组建评标委员会负责评标，评标委员会由审计委员会成员、外部专家和金融企业代表组成”。审计委员会主导会计师事务所的聘用决策程序符合公司治理原则，符合公司治理领域的最佳实践。

虽然审计师聘用的决策程序和审核程序分别由评标委员会和审计委员会负责实施，但是审计委员会的成员参与了评标委员会的评标工作，对投标会计师事务所的投标文件和陈述具备充分的了解和评估，有助于减少审计委员会否决评标委员会对中标候选会计师事务所推荐建议情况的出现。

尽管公司治理的目的是要起到保证各方利益平衡与行动制约的作用，但是支持和鼓励审计委员会和管理层相互理解，并能达成一致决策的审计师聘用的采购程序安排，将有利于国有金融企业选聘适配自身战略、业务、风险和文化的会计师事务所。

★会计师事务所与股东的沟通机制

外部审计师应该很清楚地认识到他们的工作是对股东负责，其专业责任最终是向股东提供真实的会计信息。在我国特殊的经济制度下，会计师事务所一定要认识到与国有股东单位沟通的重要性。财政部、中央汇金公司和其他受财政部委托履行国有金融资本出资人职责的国有股东单位，从出资人的角度监督金融企业的管理者守法合规经营，防控金融风险，促进国有金融资本保值增值。

《办法》第七条要求会计师事务所在“审计过程中发现金融企业存在重大风险隐患、重大资产损失和违法违规线索的，应及时与金融企业股东单位沟通，并及时向同级财政部门和金融监管部门报告”。第四十八条则明确规定“金融企业应在公司治理框架内，建立会计师事务所与金融企业股东单位沟通机制，为会计师事务所向全体股东履职尽责提供保障。”因此，会计师事务所有义务把审计过程中发现的重大风险信息，通过适当的渠道及时报告给国有股东单位。

值得注意的是，在公司治理安排中，大小股东都是平等的，所以，国有企业的大股东（国有股东）与散户股东（小股东）也是平等的。在公司治理框架内，除了与股东或者股东代表建立直接沟通的渠道，会计师事务所还应加强与代表中小股东的独立董事的沟通，在关联方交易、会计信息披露等方面充分考虑和保护中小股东的合法权益。?

针对上述会计师事务所与金融企业股东报告和沟通的责任，金融企业和会计师事务所必须在业务约定书中予以明确。

★会计师事务所应对金融企业业务复杂性的综合能力

对于金融企业而言，选聘会计师事务所不仅需要考虑会计师事务所的独立性和专业胜任能力，还要评估会计师事务所与金融企业发展战略、风险特征和企业文化的契合性。《办法》完善了金融企业在招投标过程中评价会计师事务所的原则性标准，有助于金融企业审计委员会择优选择出最合适的会计师事务所。

《办法》首次提出要综合考虑和评估会计师事务所应对金融企业业务复杂性的能力，这是十分有必要的。未来八年，金融企业的资产规模预计会翻番，金融企业业务的复杂性将不断提升，金融科技的发展也会颠覆金融企业生存所基于的服务场景。金融企业的审计业务已经突破传统的审计业务范畴，还包括金融工具估值、内控检查、风险和合规管理检查等方面。更为重要的是，要考察会计师事务所如何在服务理念、审计方法和工具上不断创新，满足金融机构数字化时代的新需求。

金融企业的审计工作已经不是简单的“核数”工作，会计师事务所的责任也不是仅提供两页纸的审计报告，而是要在审计过程中关注金融企业的风险，为金融企业揭示风险。因此，审计委员会在作出会计事务所的选聘决策时，要评估会计师事务所的综合服务能力（包括咨询服务能力、创新能力和研究能力），而不仅仅是单纯地评估会计师事务所的审计服务能力。

★金融企业审计市场集中度风险

审计市场集中度偏高，对审计质量有着潜在的不利影响。由于金融企业的规模和金融业务的专业性和复杂性，只有少数会计师事务所具有审计大型金融企业的资源和能力，这导致审计市场集中度风险在金融行业中尤其突出。金融企业会计师事务所选择比较少，这是全球范围内需要面对的问题。

《办法》的制定者对于金融审计市场集中度过高造成的风险是保持警惕的，在第十九条中要求会计师事务所在投标书中对“会计师事务所、项目小组已承接的金融企业审计项目”作出明确的陈述。这一规定的目的是保证金融企业审计委员会、评标委员会在作出会计事务所的选聘决策时，能够得到必要的信息来评估我国金融体系中，一家会计师事务所是否承担了过多的金融企业的外部审计工作，投标会计师事务所向审计项目是否可以投入充足的审计资源，以及审计业务团队是否在未来八年能够有能力一心一意地为金融企业提供高质量的专业服务。

一家会计师事务所承担两家同类大型金融企业的审计业务，并不利于促进金融企业审计市场的稳定、健康发展。鉴于同类大型金融机构已经形成了差异化的竞争战略和核心竞争力，如果一家会计师事务所审计两家同类大型金融企业的财务报表，这两个审计团队之间必须建立“项目防火墙”。在“一家审两家”的情况下，负责审计的会计师事务所为了满足五年轮换签字注册会计师的要求，实际上需要建立两支主审团队、两支后备团队，这对相关会计师事务所为每一支团队都配备充足的审计资源形成了巨大的压力，无法保证每一家金融企业都能配置最优秀的审计合伙人和业务团队。另外,“项目防火墙”机制也不足以应对大型金融企业保护其核心竞争力相关的商业秘密的要求。

金融企业审计市场的集中意味着审计风险的聚集，一旦承担金融企业审计的会计师事务所出现审计质量问题，就会给它服务的所有客户和整个金融体系的会计质量的信心带来系统性威胁。谁都不能假设哪一家会计师事务所一定不会倒闭。审计市场份额分布过于集中，也容易造成存在争议的重大专业问题由一家会计师事务所说了算的“一言堂”现象，这并不利于维护金融企业的会计信息质量。?

因此，金融企业审计委员会和评标委员会应该重视并利用投标会计师事务所已承接的金融企业审计项目的相关信息，在作出选聘决策时优先考虑那些能够保证审计资源投入和作出独家服务承诺的会计师事务所。

★关于联合审计的创新模式安排

《办法》第十五条在我国金融企业审计安排中正式引入了自愿性联合审计制度，即同一家金融企业，由两家(或两家以上)会计师事务所开展审计业务，共同对定期财务报告发表审计意见、出具一份审计报告，共同承担责任。这是一项具有突破性但需要认真研究其可操作性及相关配套制度的重大改革措施。它不仅是金融企业审计制度，也是我国所有企业审计制度的“第一次”。

我国的金融体系庞大而复杂，金融企业资产负债表的规模巨大，需要创新的审计服务方式。积极探索有助于提高金融企业审计质量，促进金融审计市场公平有序竞争的改革方案是值得鼓励的。在金融企业（尤其是大型金融企业）中推行自愿性联合审计具有潜在的政策收益，具体包括：缓解会计师事务所审计大型金融企业时面临的资源压力；给金融企业更多的会计师事务所或会计师事务所组合的选择权；减轻会计师事务所强制轮换对于金融企业审计服务的不利影响，维护轮换前后审计质量的稳定性，降低会计师事务所轮换给金融企业带来的配合成本。

目前，对于联合审计是否能够有效培育金融企业审计市场具有竞争力的参与者，降低审计市场集中度，提高审计质量或降低审计收费，并没有明确一致和经验证的答案。在我国金融企业中推行联合审计制度，更需要考虑其在实施中可能遇到的困难和障碍。

联合审计需要解决两家会计师事务所在审计计划、执行和报告过程中的分工与合作问题，以及责任和风险的分担问题，这不仅需要有操作性的指南，还需要有良好合作文化、契约文化，以及监管制度和司法系统的支持。如果不能有效解决联合审计面临的技术问题和合作问题，联合审计的“痛点”就可能会被转移给金融企业，造成金融企业的配合成本和审计委员会的工作量大幅增加，而且联合审计的预期效果也会大打折扣。

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