制衡是城商行公司治理的关键

　　编者按

　　中小商业银行作为我国金融市场的重要组成部分，在社会经济发展中发挥了重要的作用。但是，中小商业银行的发展依旧面临许多问题，尤其是今年受新冠肺炎疫情影响，中小银行受到的冲击比较大。金融监管部门对此也给予高度重视。那么，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展思路下，中小银行如何增强自身发展实力、如何从经营困境中突围成为关注的焦点。本期约请了相关专家对此进行探讨。

　　“专题：中小银行改革与治理  ”包含8篇文章，本次微信平台开放3篇全文，其余为付费文章。

　　作者｜许建平「兰州银行董事长」

　　文章｜《中国金融》2020年第21期

　　公司治理是现代企业制度的核心，也是商业银行提升经营管理水平、夯实风险防控底线的基础。随着金融风险的日益集聚，全社会对商业银行公司治理的关注度也不断提升。监管部门在不同场合不断强调金融机构的公司治理问题，其中城市商业银行（下称“城商行”）是监管部门关注的重点。经过长时期的努力探索，城商行的公司治理水平有了长足进步，但受到各方面因素的制约，其公司治理问题仍然较为突出。进入新时代，城商行要正视不足，更新理念，有效权衡复杂的利益相关者关系，在公司治理中做到各治理主体的有效制衡，促进公司治理能力的全面提升。

　　增强改进城商行公司治理的紧迫感

　　良好的公司治理是城商行有效防控风险的基础。受益于中国经济长期快速发展，城商行资产规模迅速增加，增速在相当长的一段时间内较全国性银行业金融机构更高。截至2020年6月末，城商行资产总额达到39.56万亿元，占银行业金融机构的12.79%；负债总额达到36.60万亿元，占银行业金融机构的12.89%。但是，当中国经济增速放缓、监管日趋严格时，城商行发展中存在的问题就凸显出来了，一些风险防控能力不足的城商行不良率飙升。无论是巴塞尔银行监管委员会（BCBS）的《银行公司治理原则》，经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》，还是原银监会的《商业银行公司治理指引》，都将风险管理作为公司治理的重要内容。从已发生的中小银行风险事件看，风险防控能力的不足与相对薄弱的公司治理密切相关。如果没有良好的公司治理，城商行高效的风险管理也就无从谈起。

　　良好的公司治理是城商行有力应对市场冲击的关键。这里所说的市场冲击，既包括经济下行和新冠肺炎疫情的冲击，也包括金融科技发展的冲击，还包括大型银行大力度切入城商行的主要客户群体——小微企业的冲击。要应对这样复杂的多维市场冲击，需要城商行多角度施策。更高效的风险防控措施必不可少，在多大程度上与金融科技进行融合更是需要及时明确的战略方向，而如何在与大型银行的竞争中脱颖而出，更需要有力的战略指引。所有这些都需要在战略层面加以明确，这也是公司治理的重要方面。

　　良好的公司治理是城商行满足监管要求的需要。近来，监管层不断强调金融机构的公司治理问题，今年7月多位监管部门领导撰写文章，对此进行深入分析。8月28日，银保监会印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，对未来一段时期银行业保险业公司治理提出了具体要求。密集的政策发布显示了监管层的态度。

　　城商行公司治理中的突出矛盾

　　与国有商业银行和全国性股份制商业银行相比，城商行在股权结构等方面有其自身特点。这些特点有可能导致城商行公司治理中的关系失衡，进而引发矛盾，对公司治理水平产生重大影响。

　　股权结构特点

　　股权结构往往决定了公司治理体系，而公司治理又往往决定了企业的经营管理水平。城商行一般是由各地城市信用社改制而来，在股权结构方面存在着较重的历史包袱。在改革发展过程中，城商行通过资产重组、置换、增资扩股等方式，逐步改变了产权确权困难、股权结构复杂分散的现象，提高了股权管理及股东行为管理的规范性和有效性。但是，城商行股权结构仍然体现出自身特点。

　　城商行股权结构呈现分散化特征。城商行的主要股东是地方财政、中小企业和员工，这样的股权结构表现出复杂分散的特点。尽管城商行不断优化股权结构，但分散化的特征并没有得到根本性改变。同时，随着城商行增资扩股、引入境内外战略投资者、发行上市、推进混合所有制改革，民营企业在城商行中的持股比例呈现上升趋势。

　　政银关系的失衡

　　尽管政府及国有法人在城商行中的持股比例下降，无法做到绝对控股，但部分地方政府在当地城商行还是具有强势话语权，主导着城商行的股东遴选、高管任免，甚至对城商行的日常经营管理提供“指导”。不可否认，地方政府作为城商行的大股东，需要行使股东权利、履行股东义务，但将自身履行经济社会发展目标责任的压力转移到城商行头上，将扭曲城商行的公司治理，损害其他股东的合法权益。具体而言，这种主导权主要体现在以下三方面。

　　第一，地方政府对城商行的人事调配具有主导权。在当前体制下，城商行领导班子的任免是由地方政府来主导的，城商行所有高管人员的任用、激励、晋升等往往都有地方政府的介入。这样聘任方式可能导致的一个结果是，地方政府推荐的人选并非该职位的合适人选，难以胜任实际工作要求。同时，这样的高管遴选机制也将导致高管人员的认识和行为偏差，使得高管人员主要对任免他的地方政府负责，而不是主要对股东负责。而且，根据政策要求，政府推荐任免的高管人员需实行限薪制，而市场化聘用的高管无须限薪，这带来了较为突出的激励问题。

　　第二，地方政府对城商行的业务经营具有话语权。众所周知，地方政府有推动地方经济社会发展的责任，这也是上一级政府对当地政府官员考核的重要依据。地方政府往往会通过自己所能控制的城商行来进行金融资源的调配，达到促进地方经济社会发展的目标。在这一过程中，地方政府会通过与城商行高管签订责任状等形式间接影响城商行的风险偏好和业务方向，使城商行的信贷投放偏向于政府引导的项目。但这样的信贷投向可能与监管要求和银行战略不匹配，城商行在制定业务策略时将陷入两难。从具体业务经营来看，城商行最终选择的信贷投放项目有不少并非是市场化选择的结果，而是响应了地方政府提出的要求。当然，作为地方性金融机构，城商行有这个责任和义务支持地方经济发展，但这种支持应当是建立在城商行的自主决策和选择的基础上，是建立在商业可持续基础上，而非建立在地方政府主导的基础上。

　　第三，地方政府对城商行的股权调整具有较强掌控权。城商行的增资扩股、引进战略投资者、发行上市等都需要经过股东大会作出决议，但是，提交股东大会的议案往往需要先由董事会等审议。因此，股东遴选的权力事实上主要掌控在董事会手中。由于地方政府对城商行主要领导成员的任免具有主导权，且能够对城商行的重要事项施加重大影响，所以，地方政府有能力对城商行遴选股东形成主导。这样一来，获准进入的新股东可能并非是城商行基于自身发展的最佳选择。

　　民营股东作用的异化

　　城商行中民营企业股东所占股份整体呈现上升趋势，但民营企业股东在城商行公司治理中发挥的作用并没有像所持股份那样稳定上升，反而表现出两极分化的特点。

　　一种是民营企业占据大股东地位，在城商行公司治理中占据强势地位。由于民营企业入股城商行往往有自身的特定目的，可能是获取投资的财务收益，更可能是获取低成本、便捷的融资渠道。这种股权结构使得城商行长期受到内部人控制，在民营企业大股东的主导下，出现大量不正当关联交易、大股东违法违规占用大量资金、信息披露不真实不及时等问题，进而导致城商行出现严重的公司治理问题。

　　另一种恰恰相反，民营企业股东在公司治理中并不占据主导地位，而是站在地方政府身后，唯地方政府是从。在一些领域，许多资源事实上是由政府控制的，民营企业开展生产经营时许多方面都需要获得地方政府的支持，包括资质审查、行政许可、资源倾斜等，这导致民营企业面对地方政府时天然处于弱势，即使出现利益冲突或矛盾时，民营企业选择的往往是服从。因此，当地方政府作为城商行的大股东时，即使存在利益冲突，民营企业股东一般也不会按照市场规则来否决地方政府的议案。

　　治理架构“形具神缺”

　　独特的政银关系，民营股东作用发挥不充分，加之中国根深蒂固的文化传统，导致城商行公司治理架构存在“形具神缺”的问题。

　　目前，我国城商行均建立了“三会一层”的公司治理架构，但“形具而神不至”的问题长期存在，与“各负其责、协调运转、有效制衡”的要求相距甚远。部分城商行“三会一层”监督制衡流于形式，人治色彩浓厚，董事长“一长独大”现象较为普遍。当前，绝大多数城商行是董事长和党委书记“一肩挑”，董事长的个人意志在城商行内部具有绝对影响力，关键经营管理决策由少数人掌控，社会寄予厚望的独立董事、监事会等制度并未有效发挥监督制衡作用。

　　形成制衡是提升城商行公司治理能力的关键

　　良好的公司治理对于城商行发展的重要性怎么强调都不为过，但要在城商行中建立规范良好的公司治理体系，任重而道远。城商行公司治理中出现突出矛盾的根本，就是城商行各利益主体之间的关系出现了失衡，各治理主体没能做到有效制衡。这需要我们改变根深蒂固的一些传统观念，并用符合市场规则的手段来有效发挥利益相关者作用，形成良好的制衡关系。各利益相关者之间有效的制衡关系是城商行公司治理能力提升的关键。

　　搭建科学合理的股权结构

　　城商行公司治理问题的根源在于股权结构。何种股权结构才算得上科学合理，这没有统一的标准，但业界大多同意“适度集中、有效制衡”的原则。这个原则确保了大股东占有一定比例的股权，同时前几大股东股权占比相对接近，既能保持股权相对稳定，提升决策效率，也能避免“一股独大”和“股权过度分散”，减少内部人控制等问题。鉴于当前地方政府在城商行公司治理中的话语权过强，有必要适当提高非国有股份的占比，形成非国有股东对地方政府股东的制衡。这么做的根本目的在于，让地方政府真正以一名股东，而不是以政府的身份参与城商行公司治理。往更深一层讲，这有利于推动政企分开，让地方政府通过市场规则来参与城商行的公司治理，真正履行自己作为大股东的权利和义务。

　　要实现上述目标，就要求城商行在优化股权结构、遴选股东的过程中，有意识地引进有意长期持股且实力雄厚的战略投资者。为了自身的利益及城商行的长远发展，战略大股东会对地方政府股东的行为形成有效制衡。

　　提高董事会、监事会履职质效

　　董事会、监事会的规范、高效履职是良好公司治理的重要表现。要提高城商行公司治理水平，当务之急是加强相关人员的履职行为规范，提升董事会的独立性和专业性，切实做实监事会的监督职能。只有这样，才能在各治理主体之间形成良好的制衡关系。

　　董事会的职责主要有两项：一是城商行的战略决策，二是对管理层进行有效激励和监督。董事会要履行这两方面的职责，必须以董事会的专业、独立为前提。现在的主流观点是，董事会代表的是整个公司，应当考虑所有利益相关者的利益，而不是只考虑股东的利益。由于商业银行的特殊性，这一点更需要注意。如果从这一价值观出发，就必须改变当前城商行的董事会结构，提高董事的履职能力，加强履职评价。首先，要从城商行董事的提名和选任着手，扩大董事的选聘范围，改变目前大部分董事受大股东或内部人控制的情况，切断控制权对股权的过度依存关系，避免大股东或实际控制人对董事会的过度干预。其次，要进一步发挥独立董事的作用，提高独立董事在城商行董事会成员中的占比，力争做到超过一半，来源应跳出本地，同时要加快建立独立董事的责任制度，引导、督促独立董事独立发表专业意见。最后，要强化董事的履职评价，完善履职评价标准，切实做到按制度执行，不走过场，不流于形式，确保奖惩制度和责任制度执行到位。

　　监事会是城商行内部对董事会及其成员和管理层行使监督职能的专门监督机构。在我国商业银行的公司治理机制中，监事会不仅仅是代表投资者，同样体现了对员工、储户等重要利益相关者权利的保护和尊重。要让监事会真正发挥作用，同样需要保证监事的专业性和独立性，包括考虑选聘独立监事，这需要在立法层面明确。只有保证了监事会的独立性和专业性，监事会的高效履职才有可能。

　　完善对管理层的激励约束

　　管理层是企业经营实施的主要机构，执行董事会战略决策，对董事会负责。管理层能否有效履职决定了城商行的经营业绩。当前，我国公司治理中的一个痼疾是董事长过度介入企业的生产经营实务中，这混淆了不同治理主体的权力边界。这一问题在城商行中表现得尤为明显。必须要不断完善城商行的激励约束机制，充分发挥管理层的积极性，重点是授权机制和薪酬政策。

　　董事会应当明确对管理层的授权。董事会的授权是管理层行使权限的依据，董事会必须根据城商行自身的特点建立授权及转授权的制度约束，并据此制度及管理层的能力来确定授权范围。授权的不同也对应着董事会对管理层能力的不同程度的认可及信任。因此，授权既是对管理层的放权，也是一种约束。当对管理层授权之后，董事会要考察授权是否适当，管理层是否合规使用授权，企业经营业绩如何，并据此作出相应调整。核心在于，董事会应当避免过度介入管理层授权内事宜的管理，给予管理层足够的信任与相应的权利，以此激发管理层的积极性和热情。

　　同时，科学的薪酬体系将成为驱动管理层的最重要工具。考虑到商业银行的特点，城商行的经营业绩无法通过当期业绩来准确评估，风险及损失需要时间来验证，需要一个更长的考察期。因此，必须强调薪酬与风险的协调，通过延期支付等方式让管理层的薪酬体现出风险特征。同时，必须优化管理层的薪酬结构，综合考虑现金、股权和长期激励，尽量降低委托代理问题的负面影响。

　　有效发挥外部治理作用

　　培育良好的外部环境对于改进城商行公司治理具有重要意义。无论是监管部门的强力监管，第三方中介机构的深度参与，还是媒体、投资者和社会公众的持续监督，都有助于城商行各治理主体之间形成有效的制衡，有助于城商行公司治理的规范和治理效率的提升。

　　要让媒体、投资者和社会公众对城商行进行有效监督，高质量的信息披露必不可少。城商行应当进一步增强主动披露意识，更及时更全面地对外披露财务、风险和公司治理等方面的信息，提升透明度。

　　城商行通过接受会计师事务所、信用评级机构等第三方中介机构的审计、信用评级等专业服务，能够向市场披露更多的真实情况，让投资者、监管部门、社会公众更全面地了解城商行。同时，第三方中介机构的深度介入也有助于城商行发现自己在公司治理、经营管理中的问题。城商行应当让第三方机构保持独立性，确保信息披露质量。

　　近年来，监管部门高度重视金融机构的公司治理问题。通过强力监管能快速推动城商行公司治理基本制度的建立和治理主体履职的改进。一方面，建议监管部门进一步完善金融机构公司治理监管的制度体系，形成各金融机构全方位统一监管，同时针对公司治理监管政策中的模糊点出台细则；另一方面，建议为城商行完善公司治理提供更好的信息环境，如建立“银行+监管+工商+托管机构+股东+第三方中介机构”的信息共享平台，让城商行能够完整、及时、有效地掌握股东信息、股权质押信息、关联交易信息等。■

　　（责任编辑  贾瑛瑛）

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